CAPÍTULO I
Denominación, Sede, Objeto y Duración

Artículo 1º - El BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Compañía") es una compañía que se rige por el presente Estatuto Social y por las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

Artículo 2º - La Compañía tiene su sede y jurisdicción en la ciudad de Rio de Janeiro, estado de Rio de Janeiro, y podrá, por resolución del Consejo de Administración, abrir, mantener y cerrar oficinas, dependencias, agencias y filiales en cualquier parte del territorio nacional y del exterior observando las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

Artículo 3º - La Compañía tiene como objeto social la práctica de operaciones activas, pasivas y accesorias inherentes a las respectivas carteras autorizadas (comercial, de inversiones, de arrendamiento mercantil, de crédito inmobiliario y de crédito, financiación e inversiones), inclusive cambio y administración de carteras de valores mobiliarios, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias en vigor. Adicionalmente, la Compañía podrá tener participación, como socia o accionista, en sociedades con sede en el país o en el exterior, sean cual fueren sus objetos sociales, inclusive instituciones financieras y demás instituciones autorizadas a funcionar por el Banco Central de Brasil ("BACEN").

Artículo 4º -El plazo de duración de la Compañía es indeterminado.

CAPÍTULO II
Capital Social

Artículo 5º - El capital social debidamente suscripto e integrado es de R$ 7.220.525.408,36 (siete mil millones, doscientos veinte millones quinientos veinticinco mil, cuatrocientos ocho reales y treinta y seis centavos) dividido en 3.406.544.075 (tres mil millones, cuatrocientos seis millones quinientos cuarenta y cuatro mil, setenta y cinco) acciones: 1.718.895.529 (mil millones, setecientos dieciocho millones, ochocientos noventa y cinco mil, quinientos veintinueve) acciones ordinarias, 431.840.524 (cuatrocientos treinta y un millones, ochocientos cuarenta mil, quinientos veinticuatro) acciones preferentes Clase A, 449.356.339 (cuatrocientos cuarenta y nueve millones, trescientos cincuenta y seis mil, trescientos treinta y nueve) acciones preferentes Clase B y 806.451.683 (ochocientos seis millones, cuatrocientos cincuenta y un mil, seiscientos ochenta y tres) acciones preferentes Clase C, todas nominativas y sin valor nominal.

Párrafo 1º -El capital social podrá ser aumentado independientemente de reforma estatutaria por resolución del Consejo de Administración hasta el límite global de 10.000.000.000 (diez mil millones) de acciones. Las acciones así emitidas podrán ser ordinarias o preferentes, observando en todo caso el límite previsto en el artículo 15, párrafo 2º, de la Ley nº 6.404, de 15 de diciembre de 1976, y sus alteraciones ("Ley 6.404").

Párrafo 2º - Dentro del límite del capital autorizado, el Consejo de Administración podrá: (i) aprobar la emisión de acciones o bonos de suscripción, mediante suscripción pública o privada, fijando el precio de emisión, condiciones de integración y demás condiciones de la emisión, y (ii) otorgar, de acuerdo con plan aprobado por la Asamblea General, opción de compra de acciones a favor de administradores y empleados de la Compañía o de sus controladas, y/o de personas naturales que le presten servicios o la sociedad bajo su control.

Párrafo 3º - Las acciones ordinarias tendrán, cada una, derecho a un voto en las resoluciones de la Asamblea General y participarán en igualdad de condiciones con las acciones preferentes Clase A y las acciones preferentes Clase B en la distribución de las utilidades.

Párrafo 4º - Las acciones preferentes Clase A:

  1. No tendrán derecho a voto.
  2. Otorgarán a sus titulares el derecho de prioridad en el reembolso del capital sin prima en los términos del artículo 17, inciso II, de la Ley 6.404.
  3. Participarán en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferentes Clase B en la distribución de las utilidades.
  4. Tendrán derecho a ser incluidas en oferta pública de resultante de enajenación de control de la Compañía, asegurándoseles a sus titulares recibir un valor por acción mínimo igual al 80% (ochenta por ciento) del valor pagado por acción ordinaria integrante del bloque de control de conformidad con lo dispuesto en los artículos 17, párrafo 1º, inciso III, 254-A y 257 de la Ley 6.404 y reglamentación aplicable de la Comisión de Valores Mobiliarios ("CVM").

Párrafo 5º - Las acciones preferentes Clase B:

  1. No tendrán derecho a voto.
  2. Otorgarán a sus titulares el derecho de prioridad en el reembolso del capital sin prima en los términos del artículo 17, inciso II, de la Ley 6.404.
  3. Participarán en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias y las acciones preferentes Clase A en la distribución de las utilidades.
  4. Serán convertibles en acciones ordinarias mediante simple pedido por escrito de su titular o de la Compañía sin necesidad de resolución ni reunión de Consejo ni Accionistas siempre y cuando: (i) tal conversión ocurra debido a la emisión de nuevas acciones por la Compañía, dentro o no del límite del capital autorizado (salvo si el accionista a convertir sea BTG Pactual Holding S.A.), (ii) después de la conversión, BTG Pactual Holding S.A. (o la sociedad que la suceda en cualquier concepto, inclusive debido a incorporación, fusión, escisión u otro tipo de reorganización societaria) continúe en poder, directo o indirecto, de más del 50% de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía y (iii) sea siempre observado lo dispuesto en el artículo 42 a continuación.
  5. Serán convertibles en acciones preferentes Clase A a pedido de su titular y siempre y cuando: (i) la Compañía sea una compañía abierta con sus acciones listadas en bolsa de valores y (ii) sea siempre observado lo dispuesto en el artículo 42 del presente Estatuto Social.

Párrafo 6º - Observado lo dispuesto en el presente Estatuto Social, queda autorizada la creación de nuevas clases de acciones preferentes y el aumento de clases de acciones sin guardar proporción con las demás clases de acciones preferentes, conforme sea aplicable.

Párrafo 7º - La Compañía podrá excluir el derecho de preferencia o reducir el plazo para su ejercicio en todas las hipótesis permitidas por ley, inclusive en la emisión de acciones, debentures convertibles en acciones o bonos de suscripción cuya colocación se haga mediante venta en bolsa de valores, suscripción pública o permuta por acciones en oferta pública obligatoria de adquisición de control en los términos de los artículos 257 y 263 de la Ley 6.404. Tampoco habrá derecho de preferencia en el otorgamiento ni en el ejercicio de opción de compra de acciones, tampoco para la conversión de valores mobiliarios en acciones en la forma del artículo 171, párrafo 3º de la Ley 6.404.

Párrafo 8º - Todas las acciones son escriturales, mantenidas en cuenta de depósito a nombre de sus titulares, en la propia Compañía, y podrán ser representadas por certificados de depósito de acciones emitidos por institución financieras prestadoras de servicios de contabilización, pudiéndosele cobrar al accionista el costo de servicios de transferencia de propiedad de las acciones o de los certificados de depósito de acciones, conforme sea aplicable.

Párrafo 9º - La Compañía podrá adquirir las propias acciones o certificados de depósito de acciones, conforme sea aplicable, mediante autorización del Consejo de Administración con el objetivo de mantenerlas en tesorería para posterior enajenación o cancelación con observancia de las disposiciones y reglamentos en vigor.

Párrafo 10º -

La Compañía podrá, mediante comunicación a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") y publicación de anuncio, suspender los servicios de transferencia, agrupamiento y desdoblamiento de acciones, o de transferencia, agrupamiento, desdoblamiento y cancelación de certificados de depósito de acciones, conforme sea aplicable, mediante autorización del Consejo de Administración y por período a ser determinado por el mismo, siempre y cuando sea observado lo dispuesto en la Ley 6.404.

Capítulo III
Administración de la Compañía

Artículo 6º - La Compañía será administrada por un Consejo de Administración y por una Dirección.

Párrafo 1º - Los administradores quedan eximidos de dar caución en garantía de su gestión.

Párrafo 2º -La Asamblea General fijará la remuneración global de los administradores de la Compañía, de los miembros del Comité de Auditoría y de los miembros del Comité de Remuneración, compitiéndole al Consejo de Administración definir los valores a ser pagados individualmente a cada uno de dichos miembros de la Administración y de los referidos comités.

Párrafo 3º -Los administradores tomarán investidura en sus cargos mediante declaraciones de pose labrados en los libros de actas del Consejo de Administración o de la Dirección, conforme sea el caso, después de la homologación de sus nombres por el BACEN, así como al cumplimiento de los requisitos legales aplicables.

Sección I - Consejo de Administración

Artículo 7º - El Consejo de Administración está compuesto por 5 (cinco) a 11 (once) miembros titulares y hasta igual número de suplentes, todos accionistas o no, residentes o no en el país, elegidos y destituibles en cualquier momento por la Asamblea General, con mandato unificado de 1 (un) año, siendo permitida la reelección. Una vez finalizado el mandato, los miembros del Consejo de Administración permanecerán en ejercicio de sus cargos hasta la pose de los nuevos miembros elegidos.

Párrafo 1º -El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente elegidos por la Asamblea General debido a la elección de los miembros del Consejo de Administración.

Párrafo 2º - Para mejor desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración podrá crear comités o grupos de trabajo con objetivos definidos y que deberán actuar como órganos auxiliares sin poderes deliberativos, siempre con el objeto de asesorar al Consejo de Administración, estando integrados por personas por él designadas entre los miembros de la Administración y/o personas vinculadas, directa o indirectamente, a la Compañía.

Artículo 8º -Observado el párrafo 3º del artículo 6º del presente Estatuto Social, los miembros del Consejo de Administración tomarán pose mediante firma de declaración de pose en libro propio y homologación de sus nombres por parte del BACEN, y permanecerán en sus cargos
hasta que sus sucesores asuman. La declaración de pose debe ser firmada en los 30 (treinta) días siguientes a la aprobación de la elección por parte del BACEN, salvo justificativa aceita por el Consejo de Administración, bajo pena de quedar sin efecto la elección.

Párrafo 1º - En caso de impedimento o ausencia temporaria de cualquier miembro del Consejo de Administración, éste será reemplazado por su suplente o por otro miembro del Consejo de Administración que designe por escrito, que ejercerá todas las funciones y tendrá todos los poderes, deberes y derechos del reemplazado, inclusive el derecho a voto, excepto con relación a las atribuciones de Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.

Párrafo 2º - En caso de impedimento o ausencia temporaria del Presidente del Consejo de Administración, sus atribuciones serán asumidas interinamente por el Vicepresidente. En caso de ausencia o impedimentos temporarios del Vicepresidente, el Presidente designará un sustituto entre los demás miembros. Ante la falta tanto del suplente como de designación escrita, la presidencia será asumida interinamente el Vicepresidente y, en su ausencia, por quien, entre los demás miembros del Consejo de Administración, a mayoría absoluta de los miembros del Consejo de Administración designe.

Párrafo 3º - En caso de vacante, renuncia o impedimento permanente de cualquier miembro del Consejo de Administración, inclusive del Vicepresidente, el Presidente del Consejo de Administración nombrará al miembro sustituto, que servirá hasta la próxima Asamblea General. En caso de vacante, renuncia o impedimento permanente del Presidente, la presidencia será asumida interinamente por el Vicepresidente, debiendo convocarse a la Asamblea General para deliberar sobre el nuevo Presidente. En ausencia o impedimento permanente del Presidente y del Vicepresidente, será designado un sustituto en la forma del párrafo 1º antes mencionado, correspondiéndole a cualquier consejero convocar prontamente a Asamblea General para elegir al consejero sustituto y a los nuevos Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración.

Artículo 9º - El Consejo de Administración se reunirá ordinariamente al menos 1 (una) vez cada trimestre financiero de la Compañía ("Reunión Ordinaria") y, extraordinariamente, siempre que sea necesario ("Reunión Extraordinaria"), mediante convocatoria escrita de su Presidente o de tres de sus miembros.

Párrafo 1º - Excepto en caso de consenso unánime entre los miembros del Consejo de Administración, las Reuniones Ordinarias serán convocadas con anticipación mínima de 21 (veintiún) días y las Reuniones Extraordinarias, con anticipación mínima de 48 (cuarenta y ocho) horas. En la convocatoria deberán constar la fecha, el horario y el orden del día de la reunión, así como todo el material necesario para la reunión. Todas las reuniones del Consejo de Administración se realizarán en las dependencias de la Compañía, sin embargo los miembros del Consejo de Administración podrán participar en tales reuniones conforme a lo previsto en el párrafo 2º del artículo 10 a continuación.

Párrafo 2º -La inobservancia de los términos estipulados en párrafo 1º anterior podrá ser sanada mediante renuncia escrita otorgada por el(los) miembro(s) del Consejo de Administración perjudicado(s), antes de la realización de la reunión o, si está presente en la reunión, inclusive en la forma del artículo 10, párrafo 2º a continuación, el miembro no obste su realización. Independientemente de las formalidades de convocatoria, será considerada regular la reunión a la que asistan todos los miembros del Consejo de Administración, inclusive en la forma del artículo 10, párrafo 2º a continuación.

Párrafo 3º -A exclusivo criterio del Consejo de Administración, será permitida la participación de representantes de accionistas en reuniones del Consejo de Administración en calidad de "observadores", que tendrán todos los derechos y deberes atribuidos a los demás miembros del Consejo (incluyendo los derechos previstos en el párrafo 1º de este artículo), excepto el derecho a voto y de cómputo en el quórum de instalación de las reuniones, siendo dichos observadores admitidos a las reuniones del Consejo de Administración mediante la firma de declaración de confidencialidad apropiada.

Artículo 10 - El quórum para instalación de las reuniones del Consejo de Administración será la mayoría de sus miembros titulares (o del respectivo sustituto en la forma del artículo 8º, párrafo s 1º y 2º anteriores). Las reuniones serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por un miembro del Consejo de Administración indicado por este, debiendo el presidente de la reunión elegir una persona entre las presentes para ser secretaria de los trabajos.

Párrafo 1º - Los miembros del Consejo de Administración podrán ser representados en las reuniones del Consejo de Administración por otro miembro del Consejo de Administración a quien le hayan sido conferidos poderes especiales.

Párrafo 2º - A los miembros del Consejo de Administración que asistan en persona a las reuniones se les reembolsarán debidamente los gastos razonables que sean relativos a dicha asistencia (tales como pasajes aéreos y hospedaje). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración podrán participar en dichas reuniones por intermedio de conferencia telefónica o videoconferencia u otro medio similar que permita participación a distancia y serán considerados presentes en la reunión.

Artículo 11 - Salvo las excepciones previstas en ley y en el presente Estatuto Social, las resoluciones serán tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes en la reunión.

Párrafo 1º - Las decisiones del Consejo de Administración constarán en acta que será firmada por los miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión o por tantos miembros que basten para formar el quórum de aprobación de los asuntos.

Párrafo 2º - Los miembros del Consejo de Administración que participen en las reuniones en la forma del artículo 10, párrafo 2º antes mencionado deberán confirmar sus votos a través de declaración por escrito enviada al Presidente o, en su ausencia, al Vicepresidente del Consejo de Administración por carta, facsímil o correo electrónico después de haber concluido la reunión. Una vez recibida la declaración, el Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración, conforme corresponda, estará investido de plenos poderes para firmar el acta de la reunión en nombre del(de los) referido(s) miembro(s).

Artículo 12 - Le compete al Consejo de Administración, sin perjuicio de las demás competencias atribuidas por ley y por el presente Estatuto Social:

  1. Fijar los lineamientos generales de los negocios de la Compañía.
  2. Elegir y destituir a los Directores y fijarles las atribuciones observando los términos del presente Estatuto Social.
  3. Fiscalizar la gestión de los Directores, examinar en cualquier momento los libros y papeles de la Compañía, solicitar información sobre contratos celebrados o en vía de celebración, y cualquier otro acto.
  4. Convocar a Asamblea General a través del Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración cuando lo juzgue conveniente o en la forma del artículo 123 de la Ley 6.404.
  5. Manifestarse sobre el Informe de la Administración y las cuentas de la Dirección y los estados financieros de la Compañía y resolver sobre su envío a la Asamblea General.
  6. Elegir y destituir a los auditores independientes, los miembros del Comité de Auditoría, los miembros del Comité de Remuneración y los miembros del Ombudsman, cubrir las vacantes que haya en dichos órganos por fallecimiento, renuncia o destitución y aprobar el reglamento interno de cada órgano, conforme sea aplicable, fijar la remuneración de cada uno de sus miembros, así como convocarlos para rendir las cuentas que juzgue necesario sobre cualquier asunto.
  7. Aprobar la emisión de acciones o de bonos de suscripción, incluyendo bajo la forma de Global Depositary Shares ("GDSs"), American Depositary Shares ("ADSs") o Units (de acuerdo con lo definido en el Capítulo XIII del presente Estatuto), o incluso cualquier otro título o valor mobiliario, o certificados o recibos representativos de títulos o valores mobiliarios emitidos por la Compañía dentro del límite del capital autorizado, incluyendo: (1) la cantidad, especie y clase de valores mobiliarios que se emitirán, (2) el precio de emisión y los criterios para su fijación; (3) cronograma de emisión, (4) conferir poderes para que la Dirección pueda practicar todos los actos necesarios para implementar la emisión, (5) exclusión del derecho de preferencia o reducción del plazo para su ejercicio en todas las situaciones conforme lo permita la ley o reglamentación, inclusive, en las emisiones cuya colocación se haga mediante venta en bolsa o por suscripción pública, y (6) otros términos y condiciones relevantes de la emisión.
  8. Resolver sobre la recompra, permuta o negociación con acciones emitidas por la Compañía a efecto de cancelación o permanencia en tesorería y respectiva enajenación o cancelación observando los dispositivos legales pertinentes y, siempre y cuando se permitan legalmente, las excepciones previstas en Acuerdo de Accionistas.
  9. Aprobar cualquier adquisición o secuencia de adquisiciones correlacionadas por la Compañía en cualquier formato, incluyendo cualquier forma de joint venture, inversión o reorganización con una entidad no Afiliada (de acuerdo con lo definido en el artículo 49 del presente Estatuto Social) o adquisición de cualquier valor mobiliario o activo de cualquier entidad no Afiliada que involucre un valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  10. Aprobar la contratación por parte de la Compañía en una transacción o secuencia de transacciones de cualquier deuda (incluyendo cualquier garantía o fianza) que en cada caso tenga valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  11. Aprobar cualquier venta o secuencia de ventas correlacionadas de activos por parte de la Compañía con valor en reales superior a US$ 300.000.000 en cada caso que esté fuera del curso regular de los negocios de la Compañía.
  12. Otorgar, de acuerdo con plan aprobado por la Asamblea General, opción de compra de acciones a favor de administradores y empleados de la Compañía, sus controladas, personas naturales que le presten servicios y/o la sociedad bajo su control.
  13. Establecer la remuneración, los beneficios indirectos y los demás incentivos de los administradores de la Compañía.
  14. probar la distribución de la remuneración, los beneficios indirectos y los demás incentivos referidos en el ítem anterior individualmente a cada miembro del Consejo de Administración y a cada miembro de la Dirección observando el límite global de la remuneración aprobado por la Asamblea General.
  15. Presentar a la Asamblea General propuesta de disolución, fusión, escisión e incorporación de la Compañía.
  16. Aprobar la distribución de dividendos interinos a cuenta de utilidades acumuladas o reserva de utilidades existentes en el último balance anual o semestral, incluyendo la determinación de plazos, términos y condiciones para pago de dichos dividendos observando las limitaciones legales aplicables.
  17. Determinar la realización de balances patrimoniales intermedios el último día de un determinado mes y distribuir dividendos en base a las utilidades entonces determinadas, incluyendo la determinación de plazos, términos y condiciones para pago de dichos dividendos observando las limitaciones legales aplicables.
  18. Aprobar el pago o crédito de intereses sobre el capital propio a los accionistas en los términos de la legislación aplicable.
  19. Aprobar la contratación de la institución financiera prestadora de los servicios de contabilización de acciones o de certificados de depósito de acciones y de otros valores mobiliarios.
  20. Aprobar las políticas de divulgación de información al mercado y negociación con valores mobiliarios de la Compañía.
  21. Aprobar el ingreso de la Compañía a nuevas líneas de negocio que no sean los negocios actualmente conducidos por la Compañía ni por ninguna de sus subsidiarias.
  22. Resolver sobre cualquier asunto que le sea enviado por la Dirección, así como convocar a los miembros de la Dirección a reuniones conjuntas siempre que lo juzgue conveniente.
  23. Determinar: (i) la composición de cada Unit estableciendo el número de acciones ordinarias y/o preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de Brazilian Depositary Receipts (en adelante designados "BDRs" o individualmente "BDR") a ser representadas por cada Unit ("Fundamentos de laUnit"), (ii) la correspondiente proporción de los Fundamentos de la Unit ("Proporción de los Fundamentos"), y (iii) establecer las demás reglas relacionadas con las Units observando lo previsto en el Capítulo XIII del presente Estatuto Social (y sin limitar los derechos de los accionistas como se describe en el artículo 54 del presente Estatuto Social), debiendo conforme sea aplicable actuar en conjunto con BTG Pactual Participations, Ltd.
  24. Cumplir y hacer cumplir el presente Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea General.

Sección II - Dirección

Artículo 13 - La Dirección estará compuesta por un número de 2 (dos) a 16 (dieciséis) miembros, accionistas o no, entre los cuales hasta 2 (dos) serán designados como Directores Presidentes, 1 (uno) será designado Director de Relaciones con Inversores, hasta 7 (siete) miembros podrán ser designados Vicepresidentes Séniores y los demás, designados simplemente Directores Ejecutivos observando que la designación de cada Director deberá ocurrir en el acto de su elección. Los miembros de la Dirección serán todos residentes en el país, elegidos y destituibles en cualquier momento por el Consejo de Administración, y quedan eximidos de dar caución en garantía de su gestión.

Párrafo 1º - El mandato de cada Director será de 3 (tres) años, admitiéndose la reelección. Una vez finalizado el mandato, los miembros de la Dirección permanecerán en ejercicio de sus cargos hasta la pose de los nuevos miembros elegidos.

Párrafo 2º - El Consejo de Administración podrá dejar vacantes hasta 14 cargos de la Dirección.

Párrafo 3º -El cargo de Director de Relaciones con Inversores podrá acumularse con otro cargo de la Dirección.

Párrafo 4º - Observando el párrafo 3º del artículo 6º del presente Estatuto Social, los Directores tomarán pose mediante firma de declaración de pose en el libro propio y homologación de sus nombres por parte del BACEN, y permanecerán en sus cargos hasta que sus sucesores asuman. La declaración de pose deber ser firmada en el plazo de 30 (treinta) días siguientes a la aprobación de la elección por parte del BACEN, salvo justificativa aceptada por la Dirección y bajo pena de quedar sin efecto la elección.

Párrafo 5º - La Compañía nominará hasta 2 (dos) miembros de la Dirección para ocupar el cargo de Directores Presidentes. En el caso de sólo 1 (un) Director Presidente investido, éste ejercerá todas las funciones inherentes a tal cargo individualmente. En el caso de 2 (dos) Directores Presidentes investidos, ambos serán responsables conjuntamente por todas las funciones de dicho cargo, excepto si es dispuesto de forma contraria en el presente Estatuto Social.

Párrafo 6º - - En los impedimentos temporarios o faltas de uno de los Directores Presidentes, si es aplicable, el otro Director Presidente asumirá aisladamente sus funciones. En caso de impedimento temporario o falta de ambos miembros ocupantes del cargo de Directores Presidentes, según sea aplicable, los demás miembros de la Dirección deberán nominar uno entre los miembros presentes de la Dirección para asumir las funciones de Director Presidente interinamente. En los impedimentos temporarios de cualquiera de los demás Directores, los mismos serán sustituidos por otros Directores nominados por la totalidad de los miembros ocupantes del cargo de Directores Presidentes, según sea aplicable.

Párrafo 7º - En caso de renuncia, impedimento permanente u otra hipótesis de vacante permanente en el cargo de los Directores Presidentes o en cualquiera de los demás cargos de Director, el Consejo de Administración, en el plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha de la vacante, elegirá al nuevo Director que completará el resto del mandato, salvo la facultad, en caso de vacante en los cargos de Director Ejecutivo, de que el Consejo de Administración deje vacante el cargo, respetando el número mínimo legal de dos Directores.

Artículo 14 -La Dirección tiene amplios poderes de administración y gestión de los negocios sociales, pudiendo practicar cualquier acto y resolver sobre cualquier asunto relacionado con el objeto social, así como adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, contraer obligaciones, celebrar contratos, transar y renunciar a derechos, salvo los actos que dependen de autorización del Consejo de Administración o de la Asamblea General, y en cualquier hipótesis estando sujeto a las disposiciones previstas en el Acuerdo de Accionistas (de acuerdo con lo definido en el artículo 42 del presente Estatuto Social).

Párrafo 1º - En todos los actos o instrumentos que creen, modifiquen o extingan obligaciones de la Compañía, o impliquen en asunción de responsabilidad o renuncia a derechos, ésta será representada: (i) por dos Directores cualquiera de forma conjunta, (ii) por un Director en conjunto con un apoderado con poderes especiales, (iii) por dos apoderados con poderes especiales, o (iv) excepcionalmente por un apoderado designado en los términos del párrafo 4º de este artículo.

Párrafo 2º - La Compañía podrá ser excepcionalmente representada por un solo Director o apoderado con poderes especiales siempre y cuando esté autorizado a través de la Reunión de la Dirección.

Párrafo 3º - La Compañía podrá ser representada por un solo apoderado para asistir a Asamblea General, especial o de obligacionistas de compañía abierta en calidad de accionista u obligacionista, conforme sea el caso, representante legal de inversores extranjeros o locales, inclusive en calidad de administrador de fondos de inversión y/o carteras administradas, siempre y cuando la referida compañía abierta no pertenezca al conglomerado BTG Pactual, sea como Afiliada (de acuerdo con lo definido en el artículo 49 del presente Estatuto Social), coligada, controlada, o controladora.

Párrafo 4º -Los apoderados "ad negotia" serán constituidos por mandato con plazo no superior a 1 (un) año firmado por dos Directores y en el cual estarán especificados los poderes otorgados observando lo dispuesto en el artículo 14, párrafo 1º del presente Estatuto Social, excepto si se estipula de otra forma, como condición de validez de negocios, en Acuerdos de Accionistas, hipótesis en la cual el plazo de dichos poderes podrá ser ampliado por el plazo contractual.

Párrafo 5º - Los poderes para representación en procesos judiciales, arbitrales o administrativos podrán ser otorgados por plazo indeterminado, permitiéndose en este caso la representación de la Compañía por un apoderado actuando individualmente, excepto si se estipula de otra forma, como condición de validez de negocios, en Acuerdos de Accionistas, hipótesis en la cual el plazo de dichos poderes podrá ser ampliado por el plazo contractual.

Párrafo 6º - En la apertura, movimiento o cierre de cuentas de depósitos bancarios, la Compañía será representada por dos Directores de forma conjunta o por un Director con un apoderado, que actuará dentro de los límites de su mandato, o por dos apoderados con poderes especiales, que actuarán dentro de los límites de sus mandatos.

Párrafo 7º - El endoso de cheques emitidos a favor de la Compañía para depósito en cuenta bancaria de terceros sólo obligará válidamente a la Compañía si es firmado por dos Directores o por un Director en conjunto con un apoderado con poderes especiales constituido por mandato firmado por dos Directores, o por dos apoderados con poderes especiales también constituidos por mandato firmado por dos Directores.

Párrafo 8º - El endoso de cheques para depósito en cuenta corriente de la Compañía solamente podrá efectuarse mediante firma de un Director o de dos apoderados con poderes especiales.

Párrafo 9º - En las reuniones o Asambleas Generales de sociedades de que sea socia o accionista, la Compañía será representada por (1) cualquiera de los Directores en conjunto o (2) uno o más apoderados con poderes especiales constituido(s) por mandato(s) firmado por dos Directores cualquiera.

Artículo 15 - Asimismo le compete a la Dirección:

  1. (a) Cumplir y hacer cumplir el presente Estatuto Social y las resoluciones de la Asamblea General y del Consejo de Administración.
  2. Supervisar todas las operaciones de la Compañía siguiendo su ejecución.
  3. Coordinar las actividades de relaciones públicas de la Compañía.
  4. Preparar los estados financieros anuales y semestrales para envío al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración, así como, si fuere el caso, de estados o balances parciales emitidos en menor periodicidad.
  5. Definir las directrices y normas de participación de los empleados en las utilidades de la Compañía.

Párrafo Único - El Consejo de Administración podrá aprobar políticas internas que serán observadas por los Directores en la conducción y desempeño de sus actividades, funciones, atribuciones y cargos.

Artículo 16 - Le compete exclusivamente a ambos Directores Presidentes en conjunto o individualmente al Director Presidente en el caso de sólo 1 (un) Director Presidente investido, en los términos del artículo 13, párrafo 5 del presente Estatuto Social, no debiendo ninguna de las funciones indicadas a continuación extenderse a ningún otro Director:

  1. Presidir y dirigir todos los negocios y actividades de la Compañía, supervisando sus operaciones y siguiendo su ejecución.
  2. Presidir las reuniones de la Dirección.
  3. Dirigir las actividades de relaciones públicas de la Compañía.
  4. Coordinar las actividades de los demás Directores.
  5. Recibir citación inicial y representar a la Compañía en los tribunales.
  6. Representar a la Compañía en las reuniones o Asambleas Generales de sociedades de que sea socia o accionista.

Párrafo Único - Le(s) compete al(a los):

  1. Director de Relaciones con Inversores: (i) coordinar, administrar, dirigir y supervisar el trabajo de relaciones con inversores, así como representar a la Compañía ante accionistas, inversores, analistas de mercado, CVM, bolsas de valores y demás instituciones relacionadas con las actividades desarrolladas en el mercado de capitales en Brasil y en el exterior; y (ii) otras atribuciones que le sean atribuidas oportunamente determinadas por el Consejo de Administración.
  2. Directores Vicepresidentes Séniores: (i) coordinar los negocios y actividades de la Compañía en sus respectivas esferas de competencia, en especial auxiliando a los Directores Presidentes en negocios de particular relevancia para la Compañía o sus Afiliadas; (ii) conducir las actividades de los departamentos y áreas de la Compañía a ellos asignadas y asesorar a los demás miembros de la Dirección.
  3. Directores Ejecutivos: conducir las actividades de los departamentos y áreas de la Compañía a ellos asignadas y asesorar a los demás miembros de la Dirección.

Capítulo IV
Asamblea General

Artículo 17 -La Asamblea General Ordinaria se reunirá una vez por año dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio social.

Artículo 18 - Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán en los casos y en la forma prevista en la ley y en el presente Estatuto Social.

Artículo 19 - Las Asambleas Generales serán convocadas por el Consejo de Administración a través de su Presidente o Vicepresidente o, en los casos previstos en ley, por accionistas o por el Consejo Fiscal mediante anuncio publicado, debiendo la primera publicación hacerse con un mínimo de 15 (quince) días de anticipación. En caso de ser necesario realizar la Asamblea General en segunda convocatoria, la primera publicación del anuncio deberá realizarse con un mínimo de 8 (ocho) días de anticipación.

Artículo 20 - La Asamblea General será instalada y presidida por uno de los Directores Presidentes o por quien éste indique por escrito, que elegirá una persona entre los presentes para ser secretaria de los trabajos.

Artículo 21 - El accionista podrá ser representado en la Asamblea General por apoderado constituido en la forma de la ley que sea accionista, administrador de la Compañía o abogado, pudiendo también, en la compañía abierta el apoderado ser institución financiera, correspondiéndole al administrador de fondos de inversión representar a los condóminos. La Compañía podrá solicitar en el anuncio de publicación de la Asamblea General el depósito previo del instrumento de mandato en la sede social hasta 24 (veinticuatro) horas antes de la fecha de realización de la Asamblea General.

Párrafo Único - Los accionistas que deseen participar en la Asamblea General deberán presentar evidencia de su calidad de titular de acciones de la Compañía, debiendo presentar comprobante expedido por la institución financiera depositaria en la hipótesis de titulares de certificado de depósito de valores mobiliarios representativos de las acciones observando lo dispuesto en el artículo 46 del presente Estatuto Social, en la ley y en norma reglamentaria aplicable.

Artículo 22 - Le corresponde a la Asamblea General resolver sobre las cuestiones que por ley sean de su competencia particular, así como sobre las que por cualquier motivo le sean enviadas. Todos los asuntos que sean objeto de la Asamblea General, salvo las excepciones previstas en ley, serán consideradas aprobadas si cuentan con la mayoría absoluta de votos afirmativos presentes sin computarse los votos en blanco ni las abstenciones.

Capítulo V
Consejo Fiscal

Artículo 23 - La Compañía tendrá un Consejo Fiscal de funcionamiento no permanente compuesto por 3 (tres) o 5 (cinco) miembros titulares e igual número de suplentes residentes en el país con las atribuciones previstas en ley.

Párrafo Único - El Consejo Fiscal solamente funcionará los ejercicios sociales en que los accionistas soliciten su instalación, debiendo la Asamblea General competente elegir a sus miembros y fijar la respectiva remuneración, todo en la forma de la legislación y reglamentación aplicables.

CAPÍTULO VI
Comité de Auditoría

Artículo 24 - - El Comité de Auditoría es un órgano constituido para cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes editadas por el Consejo Monetario Nacional ("CMN") y por el BACEN, y estará compuesto por un mínimo de 3 (tres) y máximo de 6 (seis) miembros elegidos entre los integrantes o no del Consejo de Administración, siempre y cuando cumplan con las condiciones legales y reglamentarias exigidas para el ejercicio del cargo, inclusive requisitos que aseguren su independencia, con mandato de 1 (un) año, que se extenderá hasta la pose de sus sustitutos, permitida la reconducción en los términos de la reglamentación aplicable, debiendo por lo menos uno de ellos tener conocimientos comprobados de contabilidad y auditoría que lo califiquen para la función, quién será el responsable de coordinar las reuniones del Comité de Auditoría.

Párrafo 1º - En el acto de la nominación de los miembros del Comité de Auditoría, será designado su coordinador.

Párrafo 2º - El Comité de Auditoría se reportará directamente al Consejo de Administración de la Compañía.

Párrafo 3º - A los miembros del Comité de Auditoría, el Consejo de Administración de la Compañía determinará su remuneración observando que los miembros del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración deberán elegir recibir sólo una sola remuneración aunque acumule funciones como miembro del Comité de Auditoría y del Consejo de Administración.

Párrafo 4º - Conforme se establece en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y destitución de los miembros del Comité de Auditoría.

Párrafo 5º - Conforme a lo facultado por las normas del CMN, el Comité de Auditoría será único para todas las instituciones financieras y/o equiparadas pertenecientes al conglomerado BTG Pactual en Brasil.

Artículo 25 -Además de las atribuciones del Comité de Auditoría previstas en las normas reglamentarias vigentes editadas por el CMN y el BACEN, le compete al Comité de Auditoría:

  1. Establecer en Reglamento Interno las reglas operativas para su funcionamiento.
  2. Recomendarle al Consejo de Administración la contratación o sustitución de la auditoría independiente.
  3. Revisar previamente a su publicación los estados financieros semestrales y anuales, inclusive notas explicativas, y, si fuere el caso, estados o balances intermedios emitidos con menor periodicidad, así como Informe de la Administración y Dictamen de los Auditores Independientes, conforme sea aplicable.
  4. Evaluar la efectividad de las auditorías independiente e interna, inclusive con relación a la verificación del cumplimiento de dispositivos legales y normativos aplicables a la Compañía, además de los reglamentos internos, conforme sea aplicable.
  5. Evaluar el cumplimiento por parte de la Administración de la Compañía de las recomendaciones efectuadas por los auditores independientes o internos.
  6. Recomendarle a la Dirección la corrección o mejora de políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus atribuciones.
  7. Reunirse con el Consejo Fiscal, si estuviere en funcionamiento, y con el Consejo de Administración a solicitud de los mismos para debatir acerca de políticas, prácticas y procedimientos identificados en el ámbito de sus respectivas competencias.

Artículo 26 - El Comité de Auditoría podrá ser extinguido si la institución no presenta más las condiciones exigidas para su funcionamiento por las normas reglamentarias en vigor emanadas por el CMN y/o el BACEN, dependiendo su extinción de previa autorización del BACEN y estando la misma condicionada al cumplimiento de sus atribuciones con relación a los ejercicios sociales en que sea exigido su funcionamiento.

CAPÍTULO VII
Comité de Remuneración

Artículo 27 - La Compañía tendrá un Comité de Remuneración compuesto por 3 (tres) a 6 (seis) miembros elegidos entre los integrantes del Consejo de Administración (excepto por lo menos un integrante no administrador, como lo exige la reglamentación aplicable), con mandato de 1 (un) año, debiendo por lo menos uno de ellos ejercer la función de responsable por coordinar las reuniones del Comité de Remuneración.

Párrafo 1º - Le corresponderá al Consejo de Administración establecer en Reglamento Interno las reglas operativas para el funcionamiento del Comité de Remuneración.

Párrafo 2º - El Comité tendrá por objeto, además de las competencias y los deberes previstos en la reglamentación aplicable, proponerle al Consejo de Administración las políticas y directrices de remuneración de los Administradores y Directores de la Compañía, teniendo como base las metas de desempeño establecidas por el Consejo de Administración.

Párrafo 3º - Conforme se establece en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y destitución de los miembros del Comité de Remuneración.

CAPÍTULO VIII
Ombudsman

Artículo 28 - El Ombudsman es el órgano constituido para cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes editadas por el CMN y el BACEN, y estará compuesto por 1 (un) Ombudsman de la Compañía y 1 (un) Director responsable del desempeño de sus actividades, ambos con mandato de 1 (un) año.

Párrafo Único - Conforme a lo facultado por las normas del CMN, el Ombudsman será único para todas las instituciones financieras y/o equiparadas pertenecientes al conglomerado BTG Pactual en Brasil.

Artículo 29 - El Ombudsman tendrá la función de asegurar la estricta observancia de las normas legales y reglamentarias relativas a los derechos do consumidor, así como de actuar como canal de comunicación entre as instituciones pertenecientes al conglomerado financiero de esta institución y a los clientes y usuarios de sus productos y servicios, motivo por el cual tendrá as siguientes atribuciones y realizará las siguientes actividades:

Párrafo 1º: Atribuciones:

  1. Brindar atención de última instancia a las demandas de los clientes y usuarios de productos y servicios que no hayan sido solucionadas en los canales de atención primaria de la institución;
  2. Actuar como canal de comunicación entre la institución y los clientes y usuarios de productos y servicios, inclusive en la mediación de conflictos; y
  3. Informar al Consejo de Administración o, en su ausencia, a la dirección de la institución a respecto de las actividades de Ombudsman.

Párrafo 2º: Actividades:

  1. Atender, registrar, instruir, analizar y dar tratamiento formal y adecuado a las demandas de los clientes y usuarios de productos y servicios;
  2. Proporcionar aclaraciones a los demandantes sobre el andamiento de sus demandas e informarles el plazo previsto para respuesta;
  3. Enviar respuesta conclusiva a la demanda en el plazo previsto;
  4. Mantener al Consejo de Administración o, en su ausencia, a la dirección de la institución, informando sobre los problemas y las deficiencias detectados en el cumplimiento de sus atribuciones y sobre el resultado de las medidas adoptadas por los administradores de la institución para solucionarlos; y
  5. Elaborar y enviarle a la auditoría interna, al Comité de Auditoría, cuando lo haya, y al Consejo de Administración o, en su ausencia, a la dirección de la institución al final de cada semestre un informe cuantitativo y cualitativo sobre las actividades desarrolladas por el Ombudsman en cumplimiento de sus atribuciones.

Artículo 30 - Conforme se establece en el artículo 12, letra (f) del presente Estatuto Social, es de competencia exclusiva del Consejo de Administración de la Compañía la nominación y destitución de los miembros del Ombudsman.

Párrafo 1º: El Consejo de Administración analizará las necesidades estructurales de la Compañía y delegará al Director Responsable la designación de nuevos Ombudsmans observando:

  1. La existencia de proceso selectivo propio para ejercicio de la función.
  2. El cumplimiento del requisito con relación a la certificación obligatoria exigida de acuerdo con la Resolución nº 4.433 del Banco Central.
  3. La imposibilidad de desempeño de cualquier otra función ante la Compañía, excepto la de director responsable del Ombudsman.
  4. La ausencia de impedimentos y condiciones que resulten en eventual conflicto de intereses.
    Párrafo 2º: El Ombudsman nombrado ejercerá su mandato por el plazo de 1 (un) añoo, renovado automáticamente y tantas veces como sea necesario, salvo manifestación expresa en contrario del Director Responsable.

Párrafo 3º: El Ombudsman será destituído de su función cuando se verifique(n):

  1. Violaciones a los principios de ética oo a las normas de Compliance de la Compañía o a la legislación vigente;
  2. Pérdida de la certificación obligatoria para ejercicio de la función; y
  3. Eventual incompatibilidad de la estructura del Ombudsman con la complejidad de los productos, servicios, actividades, procesos y sistemas de la Compañía.

Párrafo 4º: El Director Responsable podrá en cualquier momento destituir al Ombudsman anteriormente nombrado de sus funciones, haciéndolo de modo fundamentado y despuués del consentimiento del Consejo de Administración.

Artículo 31 - A Compañía se compromete a:

  1. (a) Crear condiciones adecuadas para el funcionamiento del Ombudsman, así como para que su actuación esté pautada por transparencia, independencia, imparcialidad y exención.
  2. Asegurar el acceso del Ombudsman a toda información necesaria para la elaboración de respuesta adecuada a los reclamos recibidos, con total apoyo administrativo, pudiendo requerir información y documentos para el ejercicio de sus atribuciones.

CAPÍTULO IX
Ejercicio Social, Estados Financieros y Destino de las Utilidades

Artículo 32 - El ejercicio social comenzará el 1º de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 33 - La Dirección elaborará en base a los registros de la Compañía los estados financieros anuales y semestrales previstos en las disposiciones legales y reglamentarias en vigor.

Párrafo 1º - Los estados financieros serán elaborados con fecha base del 31 de diciembre y 30 de junio de cada año observando los plazos para su preparación establecidos en la Ley 6.404 y reglamentación aplicable.

Párrafo 2º - El Consejo de Administración le presentará a la Asamblea General Ordinaria propuesta sobre el destino que se dará a las utilidades netas del ejercicio en la forma del artículo 192 de la Ley 6.404 juntamente con su manifestación sobre el Informe de la Administración y las cuentas preparadas por la Dirección en la forma del artículo 142, V de la Ley 6.404.

Artículo 34 - Del resultado del ejercicio se deducirán antes que cualquier participación las pérdidas acumuladas y las provisiones para impuestos. La pérdida del ejercicio será absorbida por las utilidades acumuladas, por la reserva de utilidades y por la reserva legal, en este orden.

Párrafo 1º - Las utilidades netas obtenidas tendrán el siguiente destino:

  1. 5% (cinco por ciento) para constitución de la reserva legal hasta que el saldo de la reserva alcance el 20% (veinte por ciento) del capital social, facultándosele a la Compañía a dejar de constituir la reserva legal en el ejercicio en que su saldo más el monto de las reservas de capital previstas en el artículo 182, párrafo 1º de la Ley 6.404 supere el 30% (treinta por ciento) del capital social.
  2. El valor necesario para el pago del dividendo obligatorio previsto en el artículo 35 del presente Estatuto Social.
  3. El saldo podrá, conforme a lo resuelto en Asamblea General mediante propuesta de la Dirección aprobada por el Consejo de Administración, ser destinado total o parcialmente a la Reserva de Inversiones de que trata el párrafo 2º a continuación o retenido total o parcialmente en los términos de presupuesto de capital en la forma del artículo 196 de la Ley 6.404. Las utilidades no destinadas en la forma de la ley y del presente Estatuto Social deberán ser distribuidas como dividendos en los términos del artículo 202, párrafo 6º de la Ley 6.404.

Párrafo 2º - La Reserva de Inversiones tiene por objeto proveer fondos que garanticen el nivel de capitalización de la Compañía, inversiones en actividades relacionadas con el objeto social de la Compañía y/o el pago de dividendos futuros o sus anticipos. La cuota anual de las utilidades netas destinada a la Reserva de Inversiones será determinada por los accionistas en Asamblea General Ordinaria en base a propuesta de la Administración obedeciendo los destinos determinadas en apartados del párrafo 1º de este artículo (cuyo apartado (c) faculta la asignación de hasta el 100% del saldo remanente de las utilidades netas para dicha reserva), conviniéndose que la propuesta aquí referida tomará en cuenta las necesidades de capitalización de la Compañía y las demás finalidades de la Reserva de Inversiones. El límite máximo de la Reserva de Inversiones será el establecido en el artículo 199 de la Ley 6.404. Cuando la Reserva de Inversiones alcance su límite máximo o cuando la Compañía juzgue que el saldo de la reserva excede el necesario para cumplir su finalidad, la Asamblea General podrá determinar su aplicación total o parcial a integración o aumento del capital social o a distribución de dividendos en la forma del artículo 199 de la Ley 6.404.

Artículo 35 - La Compañía distribuirá en concepto de dividendo obligatorio el 1% (uno por ciento) de las utilidades netas del ejercicio entre todas las acciones en cada ejercicio social y ajustado en los términos del artículo 202 de la Ley 6.404.

Artículo 36 - Los dividendos declarados deberán ser pagados respetándose el período establecido en ley y deberán sujetarse a corrección monetaria y/o intereses solamente cuando la Asamblea General lo decida expresamente. Dividendos no reclamados dentro del plazo de 3 (tres) años contados desde su puesta a disposición para los accionistas deberán ser revertidos a favor de la Compañía.

Párrafo 1º -- El Consejo de Administración podrá declarar: (i) dividendos interinos a cuenta de utilidades o de reservas de utilidades, calculados en balances patrimoniales anuales o semestrales; y (ii) dividendos interinos en base a las utilidades calculadas en balance hecho en períodos que no sean anual ni semestral y observando las limitaciones legales.

Párrafo 2º - A las acciones nuevas totalmente integradas podrán pagárseles dividendos integrales independientemente de la fecha de suscripción. Le corresponderá al órgano que resolvió sobre el dividendo establecer las condiciones de pago de dividendos a las nuevas acciones.

Párrafo 3º - La Asamblea General o el Consejo de Administración podrá determinar el pago de intereses sobre el capital propio hasta el límite permitido en ley, cuyo valor podrá ser imputado al dividendo obligatorio de que trata el artículo 35 del presente Estatuto Social observando la legislación y reglamentación aplicables.

Artículo 37 - En los ejercicios sociales en que se distribuya el dividendo obligatorio, podrá distribuírseles a los administradores de la Compañía por resolución de la Asamblea General Ordinaria participación en las utilidades del ejercicio hasta el techo legal permitido y que será prorrateada entre los administradores de acuerdo con lo que sea resuelto por la Asamblea General.

Artículo 38 - La Compañía podrá destinar parte de sus utilidades calculadas semestralmente a la distribución a sus empleados de acuerdo con normas establecidas en reunión del Consejo de Administración específicas a tal efecto.

CAPÍTULO X
Arbitraje

Artículo 39 - La Compañía, sus accionistas, administradores y miembros del Consejo Fiscal quedan obligados a resolver por arbitraje administrado por la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional toda y cualquier disputa o controversia que pueda surgir entre ellos relacionada o resultante, en especial, de la aplicación, validez, efecto, interpretación, violación y respectivos efectos de las disposiciones contenidas en el presente Estatuto Social y en la legislación y reglamentación aplicables.

Artículo 40 - La Compañía, sus accionistas, administradores y miembros del Consejo Fiscal eligen en carácter irrevocable e irretractable los tribunales de la jurisdicción de la capital del estado de São Paulo para requerimiento de cualquier medida cautelar para asegurar el arbitraje o previamente a la instalación del tribunal arbitral para medidas de urgencia de tipo preparatorio para el arbitraje para mantener el status quo o prevenir daño irreparable.

Capítulo XI
Disolución y Liquidación

Artículo 41 - La Compañía se disolverá en los casos previstos en ley o por resolución de la Asamblea General, que nombrará al liquidador, determinará la forma de liquidación y elegirá al Consejo Fiscal, que funcionará durante el período de liquidación. Adicionalmente, la Compañía deberá entrar en liquidación extrajudicial conforme a lo previsto en la ley y deberá ser previamente aprobado en Asamblea General.

Capítulo XII
Acuerdo de Accionistas

Artículo 42 - En los términos del artículo 118 de la Ley 6.404, la Compañía observará los acuerdos de accionistas eventualmente registrados en su sede y/o de los cuales forme parte o en los que intervenga ("Acuerdos de Accionistas") y los administradores de la Compañía velarán por su observancia, absteniéndose de registrar conversiones, transferencias de acciones o creación de cargos y/o gravámenes sobre acciones que sean contrarios a sus disposiciones. El presidente de cualquier Asamblea General o reunión del Consejo de Administración deberá declarar la nulidad del voto emitido que contraríe las disposiciones de Acuerdos de Accionistas, absteniéndose de computar los votos así realizados. Los derechos, obligaciones y responsabilidades resultantes de Acuerdos de Accionistas serán válidos y oponibles a terceros en cuanto hayan sido asentados en los registros de acciones de la Compañía.

Párrafo Único - Las acciones emitidas por la Compañía vinculadas a Acuerdos de Accionistas se encuentran sujetas a las restricciones en ellos previstas, inclusive con relación a su enajenación y determinación de precio, conforme sea el caso. Los derechos conferidos en virtud de la titularidad de dichas acciones (inclusive el derecho a voto y el derecho de conversión previsto en el artículo 5º del presente Estatuto Social) deberán ser ejercidos de acuerdo con lo dispuesto en dichos Acuerdos de Accionistas.

CAPÍTULO XIII
Emisión de Units

Artículo 43 - La Compañía podrá patrocinar, siempre y cuando juntamente con BTG Pactual Participations, Ltd., en caso que sea aplicable, programas de emisión de certificados de depósito de valores mobiliarios (en adelante designados respectivamente "Programas de Units" o individualmente "Programa de Unit", y "Units" o individualmente como "Unit"), representativos de acciones de la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones de BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, siempre y cuando el patrocinio del Programa de Units sea aprobado por el Consejo de Administración de la Compañía y,
conforme sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd. Las Units tendrán la forma nominativa y escritural.

Párrafo 1º - Conforme sea determinado por el Consejo de Administración con respecto a cada Programa de Unit patrocinado oportunamente por la Compañía, la respectiva Unit tendrá idéntica composición y representará en la misma proporción los Fundamentos de la Unit (de acuerdo con lo definido en el artículo 12, letra (w) del presente Estatuto Social) considerando determinado número de acciones ordinarias y/o de acciones preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o determinado número de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, correspondiéndole al Consejo de Administración determinar la Proporción de los Fundamentos (de acuerdo con lo definido en el artículo 12, letra (w) del presente Estatuto Social).

Párrafo 2º -Las referidas Units podrán ser emitidas en el contexto de oferta pública de distribución primaria y/o secundaria de acciones, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADRSs observando las reglas que serán fijadas por el Consejo de Administración de la Compañía en conjunto, conforme sea aplicable, con BTG Pactual Participations, Ltd., así como los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Párrafo 3º - Solamente acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, libres de cargo y gravámenes podrán ser objeto de depósito para la emisión de Units, no pudiendo, mientras sirvan de fundamento a las Units, ser objeto de embargo, arresto, secuestro ni confiscación ni cualquier otro gravamen, tampoco ser datos en garantía en cualquier concepto.

Artículo 44 - Excepto en la hipótesis de cancelación de las Units, la propiedad de las acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma BDRs, solamente será transferida mediante transferencia de las Units.

Artículo 45 - El titular de las Units tendrá derecho a, en cualquier momento, solicitarle a la institución financiera depositaria ("Institución Depositaria") la cancelación de sus Units y la entrega de las respectivas acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, que hayan sido por él depositados para viabilizar la emisión de las Units observando, sin embargo, las reglas que serán fijadas por el Consejo de Administración de la Compañía y, conforme sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd., así como los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Párrafo 1º - Podrá ser cobrada por la Institución Depositaria una tasa de transferencia, emisión o cancelación de la Unit del respectivo titular, debiendo observarse en cada Programa de Unit los términos y condiciones del correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Párrafo 2º - En la hipótesis de cancelación voluntaria de determinada Unit por su titular, podrá cobrarse una tasa de cancelación por Unit de hasta el 10% (diez por ciento) del valor que corresponda al precio de cierre de dicha Unit en la última sesión en que hubo negociación de los mismos referente al mes previo a su solicitud, tasa ésta que será íntegra o parcialmente revertida para beneficio de la Compañía y/o BTG Pactual Participations, Ltd. (conforme determinado en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente). El porcentaje aplicable de la referida tasa de cancelación podrá ser reducido hasta cero en determinadas circunstancias establecidas en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units, incluyendo, por ejemplo, (a) en la hipótesis en que: (i) a solicitud de cancelación de dicha Unit esté acompañada de pedido irrevocable e irretractable de su titular para montar otro certificado de depósito representativo de los Fundamentos de la Unit, (ii) se mantenga la Proporción de los Fundamentos de la Unit aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía y, conforme sea aplicable, por BTG Pactual Participations, Ltd., (iii) referido valor mobiliario sea negociable en bolsa de valores, mercado extrabursátil organizado (o ambiente organizado de negociación de valores mobiliarios semejantes) en Brasil o en el exterior, demostrando así el compromiso del titular de dicha Unit con el interés estratégico de la Compañía de concentrar en un solo valor mobiliario, la Unit, la negociación de los correspondientes Fundamentos de la Unit en el mercado secundario de valores mobiliarios, privilegiando su liquidez, o (b) en la hipótesis de cancelación prevista en las últimas dos oraciones del artículo 49 del presente Estatuto Social.

Párrafo 3º - El Consejo de Administración de la Compañía podrá, en cualquier momento, juntamente con BTG Pactual Participations, Ltd., en caso que sea aplicable, suspender, por plazo determinado, la posibilidad de emisión o cancelación de las Units, prevista en el artículo 43 del presente Estatuto Social y en el enunciado de este artículo, respectivamente, (i) en la hipótesis de oferta pública de distribución primaria y/o secundaria de Units, en el mercado local y/o internacional, o (ii) en la hipótesis de juzgar estratégicamente relevante y necesaria la concentración de la negociación en un solo valor mobiliario para buscar más liquidez en el mercado secundario de BM&FBOVESPA de las acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, siendo que en tales casos el plazo de suspensión no podrá ser superior a 360 (trescientos sesenta) días.

Párrafo 4º - El Consejo de Administración de la Compañía podrá definir reglas transitorias para composición de las Units debido a la homologación de aumento de capital social por parte del BACEN. En este período de transición, las Units podrán tener en su composición recibos de suscripción de acciones emitidas por la Compañía en reemplazo provisorio de acciones ordinarias y/o acciones preferentes Clase A.

Párrafo 5º - Las Units que tengan cargos, gravámenes o impedimentos no podrán ser cancelados.

Artículo 46 - Con respecto a determinado Programa de Unit, la correspondiente Unit conferirá a sus titulares los mismos derechos y ventajas que las acciones ordinarias y/o acciones preferentes emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de las acciones ordinarias votantes y/o acciones ordinarias no votantes, incluyendo bajo la forma de BDRs que estén depositados para viabilizar la emisión de dicha Unit observando lo dispuesto en los párrafo s a continuación y conforme sea previsto en el respectivo contrato de emisión y depósito de las Units celebrado con la Institución Depositaria en vigor a la fecha del ejercicio de tales derechos y ventajas.

Párrafo 1º - El derecho a participar en las Asambleas Generales de la Compañía y en ellas ejercer todas las prerrogativas conferidas a las acciones representadas por las Units deberá ser ejercido por medio de la Institución Depositaria observando los procedimientos y limitaciones previstas en el correspondiente contrato de emisión que esté en vigor.

Párrafo 2º - En la hipótesis de emisión o cancelación de acciones de la Compañía, incluyendo como resultado de aumento o reducción de capital, desdoblamiento, cancelación, agrupamiento, bonificación, fusión, incorporación y escisión (en cada caso, solamente en la medida que sea alterada la cantidad total de acciones emitidas por la Compañía), serán observadas con relación a las Units las reglas previstas en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté en vigor a la fecha en que ocurra tal emisión o cancelación de acciones de la Compañía.

Artículo 47 - En caso de ejercicio del derecho de preferencia para suscripción de acciones emitidas por la Compañía y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., si hubiere, la Institución Depositaria creará nuevas Units en el libro de registro de Units escriturales y acreditará tales Units a sus respectivos titulares de modo que se vea reflejada la nueva cantidad de las respectivas acciones emitidas por la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, conforme sea aplicable, depositadas en la cuenta de custodia y/o depósito vinculadas a las Units observando siempre la Proporción de los Fundamentos aprobada por el Consejo de Administración, siendo que acciones de la Compañía, incluyendo bajo la forma de GDSs o ADSs, y/o acciones de BTG Pactual Participations, Ltd., incluyendo bajo la forma de BDRs, que no sean pasibles de constituir Units serán acreditadas directamente a los accionistas o titulares de BDRs sin emisión de Units observando el procedimiento aplicable previsto en el correspondiente contrato de emisión y depósito de las Units que esté vigente.

Artículo 48 - Con respecto a determinado Programa de Units establecido en Brasil y en los términos de este Capítulo XIII, la correspondiente Unit será siempre emitida o cancelada, conforme sea el caso, en el libro de registro de Units escriturales, a nombre de BM&FBOVESPA como respectiva propietaria fiduciaria que la acreditará en la cuenta de custodia del respectivo titular de Units.
Párrafo Único -Exclusivamente a las Units que estén emitidas y registradas por la Institución Depositaria en la sesión de cierre de BM&FBOVESPA del día en que una transacción de Transferencia de Control (de acuerdo con lo definido en el párrafo único del artículo 49 del presente Estatuto Social) sea debidamente anunciada, serán conferidos los derechos previstos en el Capítulo XIV del presente Estatuto Social siempre y cuando sean fielmente observadas las condiciones allí establecidas.

Capítulo XIV
Oferta Pública de Adquisición

Artículo 49 - En la hipótesis que la Compañía decida por intermedio de su Consejo de Administración patrocinar programa de emisión de Units (de acuerdo con lo definido en el artículo 43 del presente Estatuto Social) en los términos previstos en el Capítulo XIII del presente Estatuto Social y otros términos y condiciones aplicables en virtud del correspondiente contrato de depósito de Units, las únicas acciones emitidas por la Compañía que tendrán los derechos previstos en este Capítulo XIV serán las que estén en poder de accionistas comprometidos con el interés estratégico de la Compañía, conforme a lo evidenciado por el mantenimiento de las acciones de la Compañía y de los BDRs representativos de las acciones de BTG Pactual Participations, Ltd., bajo la forma de Units negociables en BM&FBOVESPA. Los derechos previstos en este Capítulo XIV no estarán disponibles con relación a ninguna acción ordinaria y/o acción preferente de la Compañía que no esté bajo la forma de Unit por medio de la Institución Depositaria al momento en que la transacción de Transferencia de Control (de acuerdo con lo definido en el párrafo único de este artículo 49) sea anunciada ("Anuncio"). De este modo, cuando se divulgue el Anuncio, solamente las Units que estén emitidas y registradas por la Institución Depositaria en la sesión de cierre de BM&FBOVESPA del día del Anuncio tendrán los beneficios previstos en este Capítulo XIV. Por lo tanto, las Units que sean voluntariamente canceladas después del Anuncio igualmente no tendrán ni podrán beneficiarse de ningún derecho previsto en este Capítulo XIV, excepto en la medida en que la Compañía notifique a la Institución Depositaria que dicha cancelación es necesaria para que el(los) respectivo(s) Fundamento(s) de las Units pueda(n) participar en la oferta pública de adquisición y hacer valer los derechos previstos en este Capítulo XIV. La Compañía deberá efectuar tal comunicación a la Institución Depositaria en las hipótesis en que una transacción de Transferencia de Control no involucre una transferencia de control de BTG Pactual Participations, Ltd. y, por lo tanto, no sea capaz de generar una obligación del adquirente de tal control de también iniciar una oferta pública de adquisición de acciones emitidas por BTG Pactual Participations, Ltd.

Párrafo Único - A efectos de este Capítulo XIV, los términos definidos a continuación tendrán los siguientes significados:

"Acción del Control" significa una acción ordinaria comprendida por las Acciones de Control.

"Acciones de Control" significa acciones ordinarias que representen más del 50% de todas las acciones ordinarias emitidas por la Compañía.

"Adquirente del Control" significa Persona que por medio de una transacción o secuencia de transacciones relacionadas adquiera, directa o indirectamente, titularidad de las Acciones de Control observando que ninguna Persona que: (a) sea Partner o grupo de Partners o se convierta en Partner o grupo de Partners debido a dicha transacción, o (b) sea una Sociedad Holding de Partners, será considerada Adquirente del Control.

"Afiliada" significa con relación a cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo control común con dicha persona.

"BTGI" significa BTG Investments L.P.

"BTG Pactual Holding" significa BTG Pactual Holding S.A.

"BTG Pactual Participations" significa BTG Pactual Participations, Ltd.

"Familiar"significa, con relación a cualquier Partner Persona Física, cualquier familiar en línea recta ascendente o descendente o colateral de segundo grado (incluyendo quien así lo sea por sangre o adopción) de tal Partner Persona Física, o cónyuge o ex-cónyuge de tal Partner Persona Física, cualquier representante legal o herencia de cualquiera de los referidos, o, incluso, el beneficiario final de la herencia de cualquiera de los referidos, si falleció, y cualquier trust o vehículo de planificación sucesoria del cual los únicos beneficiarios sean cualquiera de dichas Personas.

"Grupo BTG Pactual"significa la Compañía, BTGI, BTG Pactual Participations y sus respectivas subsidiarias como grupo.

"Partners" significa colectivamente los Partners Accionistas Personas Físicas.

"Partner" significa cualquier Partner Accionista Persona Física.

"Partner Persona Física" significa cualquier persona natural que sea o haya sido funcionario, empleado o ejecutivo (o actúe o haya actuado en dicha capacidad) de una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual.

"Partner Accionista Persona Física" significa a fecha determinada una Persona que: (a) directa o indirectamente sea titular de acciones emitidas por la Compañía a tal fecha determinada y (b) sea (i) un Partner Persona Física, (ii) un Familiar de un Partner Persona Física, (iii) una Afiliada de tal Partner Persona Física, o (iv) una Persona cuyos beneficiarios finales sean uno o más Partners Personas Físicas, Familiares del Partner Persona Física o Afiliados del Partner Persona Física, en cada caso, a fecha determinada.

"Persona" significa una persona natural (o grupo de personas naturales), una persona jurídica (o grupo de personas jurídicas de forma conjunta), consorcio(s), joint venture(s), fondo(s) y trust(s) u otra entidad u organización de cualquier tipo.

"Sociedad Holding de Partners" significa cualquier sociedad que, a cualquier fecha determinada sea de titularidad integral de uno o más Partners (incluyendo BTG Pactual Holding) a tal fecha determinada.

"Transferencia de Control" significa una transacción o una secuencia de transacciones relacionadas por medio de la cual o de las cuales cualquier Adquirente del Control adquiera, directa o indirectamente, Acciones del Control: (i) de titularidad de Personas que hayan sido Partners y/o (ii) cualquier Sociedad Holding de Partners, en cada caso, a la fecha de la transacción o secuencia de transacciones.

Artículo 50 - La oferta pública de adquisición deberá ser iniciada en el plazo de hasta 30 (treinta) días después de la fecha en que fue consumada la Transferencia de Control (o, en la hipótesis de la Transferencia de Control ser implementada por medio de una secuencia de transacciones relacionadas, 30 (treinta) días después de la transacción por medio de la cual el Adquirente del Control alcanzó un suficiente número de acciones ordinarias emitidas por la Compañía para efectivamente consumar la Transferencia de Control). En la hipótesis de haber necesidad de registro en la CVM para realizar la oferta pública de adquisición por Transferencia de Control, el pedido de registro debe ser registrado ante la CVM dentro del referido plazo de hasta 30 (treinta) días.

Párrafo 1º - La oferta pública de adquisición deberá ser iniciada en el plazo de hasta 30 (treinta) días después de la fecha en que fue consumada la Transferencia de Control (o, en la hipótesis de la Transferencia de Control ser implementada por medio de una secuencia de transacciones relacionadas, 30 (treinta) días después de la transacción por medio de la cual el Adquirente del Control alcanzó un suficiente número de acciones ordinarias emitidas por la Compañía para efectivamente consumar la Transferencia de Control). En la hipótesis de haber necesidad de registro en la CVM para realizar la oferta pública de adquisición por Transferencia de Control, el pedido de registro debe ser registrado ante la CVM dentro del referido plazo de hasta 30 (treinta) días.

Párrafo 2º - Es permitida la formulación de una única oferta pública de adquisición de acciones con vistas a más de una de las finalidades previstas en los términos de este Capítulo XIV o en la legislación y reglamentación aplicable, siempre y cuando sea posible compatibilizar los procedimientos de todas las modalidades de oferta pública de adquisición de acciones y no haya pérdida para los destinatarios de cada una de dichas ofertas y se obtenga la autorización de la CVM en la medida en que sea exigida por la legislación y reglamentación aplicable. En caso que referida compatibilización de procedimientos no sea posible, será formulada una oferta pública de adquisición de acciones para cada una de las finalidades previstas en este Capítulo XIV o en la legislación y reglamentación aplicable, conforme sea el caso y conforme sea aplicable.

Párrafo 3º - Sin perjuicio del efectivo cumplimiento de la condición prevista en el enunciado y párrafo 1º de este artículo con relación a Transferencia de Control, los Partners y/o Sociedad Holding de Partners no podrán transferir la propiedad de las Acciones de Control al Adquirente del Control en el contexto de una Transferencia de Control y la Compañía no podrá registrar ninguna transferencia de las Acciones de Control al Adquirente del Control a no ser que, en cada caso y conforme sea aplicable, el Banco Central haya aprobado la transacción de Transferencia de Control.

Artículo 51 -Sujeto a los términos previstos en los artículos 52 y 53 del presente Estatuto Social, en la hipótesis de la Transferencia de Control resultar de una única transacción (y no de una secuencia de transacciones), la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 50 del presente Estatuto Social deberá ser realizada por el Adquirente del Control al precio por acción que sea por lo menos igual al precio por Acción del Control pago por el Adquirente del Control a los Partners y/o Sociedad Holding de Partners en referida única transacción. Sin embargo, sujeto a los términos previstos en los artículos 52 y 53 del presente Estatuto Social, en la hipótesis de la Transferencia de Control resultar de una secuencia de transacciones, la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 50 del presente Estatuto Social deberá ser realizada por el Adquirente del Control al precio por acción que sea por lo menos igual al valor medio ponderado del precio por Acción del Control que tal Adquirente del Control haya pagado a los Partners y/o Sociedad Holding de Partners en todas referidas transacciones en el transcurso de 1 (un) año antes de la fecha de consumación de la transacción (incluyendo las transacciones consumadas en tal fecha) por medio de la cual el Adquirente del Control alcanzó un suficiente número de acciones ordinarias emitidas por la Compañía para efectivamente consumar la Transferencia de Control.

Artículo 52 -En la hipótesis de que el Adquirente del Control adquiera las Acciones de Control en una transacción que resulte en Transferencia de Control indirectamente de los Partners por medio de participación en equity en la Sociedad Holding de Partners (en vez de adquirir tales Acciones del Control directamente de los Partners o de una Sociedad Holding de Partners), el precio por acción (conforme a lo previsto en el artículo 51 y sujeto a lo dispuesto en el artículo 53 del presente Estatuto Social) que deberá ser ofrecido por el Adquirente del Control en la oferta pública de adquisición prevista en el artículo 50 del presente Estatuto Social deberá ser ajustado para contabilizar, entre otras cosas, cualquier activo (que no sean las Acciones del Control adquiridas) o pasivo de la Sociedad Holding de Partners.

Artículo 53 - Cualquier pago (incluyendo paquete de remuneración para retención o no competencia) recibido directa o indirectamente por cualquier Partner en el contexto de una Transferencia de Control debido a su status mientras era funcionario, empleado, ejecutivo, consultor, consejero o estaba en el ejercicio de funciones similares de una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual y que involucre la prestación de servicios por tal Partner a una o más entidades comprendidas por el Grupo BTG Pactual, o que se preste a restringir la prestación de servicios por tal Partner a la otra Persona o la competencia con cualquier entidad comprendida por el Grupo BTG Pactual, aunque tal pago sea recibido en el contexto de la transacción que resultó en Transferencia de Control, no deberá, en ninguna hipótesis, ser inserido en el cálculo del precio pago por acción por el Adquirente del Control en el contexto de la Transferencia de Control, y tal pago debe ser interpretado como valor separado del pago por las Acciones de Control transferidas al Adquirente del Control por los Partners (o por cualquier Sociedad Holding de Partners).

Artículo 54 - Cualquier adenda a lo dispuesto en este Capítulo XIV que restrinja o de cualquier forma limite los derechos conferidos a las Units emitidas y registradas por la Institución Depositaria y, por consiguiente, a las acciones de la Compañía que estén en su poder bajo la forma de Unit al momento del Anuncio estará sujeta a resolución y aprobación en Asamblea General por, acumulativamente: (i) accionistas presentes representando a la mayoría de las acciones ordinarias emitidas por la Compañía, inclusive las acciones emitidas por la Compañía de titularidad directa o indirecta de los Partners o Sociedad Holding de los Partners, y (ii) accionistas presentes representando a la mayoría de las acciones ordinarias y acciones preferentes emitidas por la Compañía excluyendo para ello las acciones emitidas por la Compañía de titularidad directa o indirecta de los Partners o Sociedad Holding de Partners a tal momento.

Capítulo XV
Disposiciones Transitorias

Artículo 55 - La Compañía, sus directivos y los accionistas deberán cumplir con las disposiciones del Reglamento para la lista de emisores y admisión a negociación de valores mobiliarios, en particular las normas para la eliminación y la exclusión de la negociación de valores admitidos a negociación en mercados organizados gestionados por la BM&FBOVESPA así como en relación con el mantenimiento del precio de los valores mobiliarios de su emisión en niveles superiores a R$ 1,00.

Artículo 56 - Siempre y cuando expresamente detallados en el acto de su nominación, los miembros del Consejo de Administración podrán ser autorizados a representar a la Compañía ante el BACEN exclusivamente a los efectos descriptos en SISORF 4.21.50.10 o normativa similar del BACEN y en los términos y límites señalados en el acto de su nominación.

Artículo 57 - Las disposiciones del presente Estatuto Social solamente tendrán efecto a partir de la fecha de la publicación del anuncio de inicio de distribución pública referente a la oferta pública primaria y secundaria de Units representativas de acciones emitidas por la Compañía y BDRs representativos de acciones emitidas por BTG Pactual Participations objeto del pedido de registro presentado ante la CVM el 1º de marzo de 2012, proceso CVM nº RJ-2012-2426. No obstante lo antes dispuesto, las alteraciones al presente estatuto social quedan sujetas a la obtención de las aprobaciones necesarias del Banco Central de Brasil conforme a la legislación aplicable en vigor.

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