Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa

As ações do Banco BTG Pactual que lastreiam as Units estão listadas na B3 e na Euronext Amsterdam. De acordo com o inciso IV do artigo 6º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários então vigente e revogado a partir de 01 de agosto de 2016 ("Código ANBIMA"), as instituições associadas à ANBIMA deverão participar apenas de ofertas públicas envolvendo valores mobiliários emitidos por companhias abertas que tenham aderido, ou tenham se comprometido a aderir no prazo de 6 meses contados do primeiro anúncio de distribuição, ao Nível 1, pelo menos, das "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3. Considerando que a adesão formal a qualquer dos níveis de "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3 somente é permitida a companhias abertas brasileiras, a estrutura da Units BBTG11 emitidas contemplava também BDRs lastreados em ações de emissão da BTG Pactual Participations, uma companhia estrangeira, impedindo a sua adesão.

O Banco BTG Pactual entende que adota elevado padrão de governança corporativa e, inclusive, cumpre voluntariamente com determinados requisitos exigidos das companhias listadas no Nível 1, ainda que esteja impossibilidade de aderir formalmente às "Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa" da B3 e a negativa da B3 ao requerimento do Banco BTG Pactual de adesão ao Nível 1, uma vez que (i) as Units ofertadas serão objeto de negociação no mercado tradicional da B3 por serem compostas não apenas por ações de emissão do Banco BTG Pactual, como também por BDRs lastreados em ações de emissão da BTG Pactual Participations, ativos estes não admitidos à negociação no Nível 1, e (ii) a adesão do Banco BTG Pactual ao Nível 1 faria com que valores mobiliários a ele associados fossem identificados como ativos negociados no referido segmento, o que não irá ocorrer. Para maiores informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pelas Companhias, veja a seção 12 dos Formulários de Referência das Companhias disponíveis nesse website na seção Informações de Empresas do Grupo.

Direitos e Vantagens da Ações do Banco BTG Pactual

As Ações do Banco BTG Pactual conferem aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações de emissão do Banco BTG Pactual da mesma classe e espécie, nos termos previstos no Estatuto Social do Banco BTG Pactual e na Lei das Sociedades por Ações.

Em relação às ações ordinárias de emissão do Banco BTG Pactual, destacam-se os seguintes direitos:

  • direito a um voto nas deliberações em assembleia geral;
  • participação, em igualdade de condições com as ações preferenciais Classe A e ações preferenciais Classe B de emissão do Banco BTG Pactual, na distribuição de lucros; e
  • direito de inclusão, exceto se integrantes do bloco de controle do Banco BTG Pactual, em oferta pública obrigatória de aquisição em decorrência de alienação de controle do Banco BTG Pactual, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento de valor por ação no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle, nos termos previstos no artigo 254-A e artigo 257 da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM.

Em relação às ações preferenciais Classe A de emissão do Banco BTG Pactual, destacam-se os seguintes:

  • não têm direito a voto;
  • direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
  • participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais Classe B de emissão do Banco BTG Pactual, na distribuição de lucros; e
  • direito de inclusão, exceto se integrantes do bloco de controle do Banco BTG Pactual, em oferta pública obrigatória de aquisição em decorrência de alienação de controle do Banco BTG Pactual, sendo assegurado aos seus titulares o recebimento de valor por ação no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação ordinária integrante do bloco de controle, nos termos previstos no artigo 17, § 1º, inciso III, no artigo 254-A e artigo 257 da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável da CVM.