Fato Relevante - Assinatura de contrato para aquisição da totalidade das ações do BSI SA

Rio de Janeiro, 14 de julho de 2014 - O Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual"), em conformidade com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em conexão com o Comunicado ao Mercado do BTG Pactual, datado de 14 de maio de 2014, vem pela presente comunicar os acionistas e o mercado em geral a respeito da assinatura de um contrato vinculante para a aquisição da totalidade das ações do BSI SA, banco privado suíço indiretamente detido pela Assicurazioni Generali S.p.A ("Vendedor"). O valor total de aquisição vislumbrado para a transação, potencialmente sujeito a eventuais ajustes nos termos do contrato, é de CHF 1.5. bilhão ("Valor") e será pago na proporção de 80% em dinheiro e 20% em units BBTG11. O contrato prevê que, uma vez observadas as condições ali estabelecidas, na data de fechamento da transação (i) ações de emissão do BSI representando 84% do Valor serão adquiridas diretamente por uma subsidiária internacional do BTG Pactual ("Subsidiária Internacional"); e (ii) uma sociedade Brasileira detida pelo Vendedor, proprietária de ações de emissão do BSI representativas de 16% do Valor, será incorporada pelo BTG Pactual. Após a autorização do Banco Central do Brasil em relação à incorporação, (i) as ações emitidas pelo BTG Pactual no contexto da incorporação deverão ser utilizadas pelo Vendedor para formar units BBTG11; e (ii) a parcela remanescente de ações de emissão do BSI então detidas pelo BTG Pactual como resultado de tal incorporação serão contribuídas à Subsidiária Internacional, que deterá a totalidade do capital social do BSI.

O BSI terá a sua marca e identidade mantidas e se tornará a plataforma global de Wealth Management do BTG Pactual. O BSI acrescenta ao BTG Pactual 140 anos de história na indústria de private banking, aproximadamente US$100 bilhões em ativos sob gestão e uma presença global com cerca de 2.000 funcionários em mais de 10 países.

A combinação do BTG Pactual e do BSI criará uma plataforma internacional de wealth e asset management com mais de US$200 bilhões em ativos sob gestão e presente em todos os principais centros financeiros internacionais. A transação possibilitará a formação de uma franquia de private banking internacional, com robusta base de capital, capaz de oferecer aos seus clientes soluções de investimento inovadoras e customizadas, com uma abrangência global e serviços diferenciados.

A conclusão e o fechamento da transação esta sujeito às condições habituais para este tipo de operação, incluindo a obtenção de todas as aprovações regulatórias necessárias, dentro e fora do Brasil, incluindo aprovação do Banco Central do Brasil. Por fim, esclarecemos que a transação não será sujeita à aprovação dos acionistas prevista no artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com as normas e procedimentos estabelecidos pela CVM (Ofício-Circular CVM/SEP/N.º01/2014).

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