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Comissão de Valores Mobiliários - CVM

At.: Sr. Cláudio José Paulo - Gerente em exercício
c.c.: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão

Ref.: Ofício nº 379/2017/CVM/SEP/GEA-1 - Solicitação de esclarecimentos sobre notícia

BANCO BTG PACTUAL S.A. ("Banco"), em atendimento ao Ofício nº 379/2017/CVM/SEP/GEA-1, abaixo transcrito, que solicita manifestação acerca de notícia veiculada na mídia ("Ofício"), serve-se do presente para esclarecer o quanto segue.

Inicialmente, cumpre esclarecer que o Banco não possui participação acionária ou é credor da União de Lojas Leader S.A. ("Leader"), sociedade cujo controle societário foi detido até a consumação da Operação (conforme definido abaixo) pelo fundo de private equity BTG Pactual Principal Investments FIP ("FIP Principal") - na qual a PPLA Participations, Ltd. ("PPLA") investe por meio de subsidiária em conjunto com outros investidores - e pela PPLA, também por meio de subsidiária. O Banco, por meio de uma de suas controladas, figurava apenas como gestor do FIP Principal na época da Operação.

Em 13 de abril de 2016, a PPLA, por meio de comunicado ao mercado, informou ao público que havia celebrado, juntamente com o FIP Principal, contrato de compra e venda de ações por meio do qual se comprometeram a alienar por um valor simbólico a totalidade das suas ações de emissão da Leader para a Legion Holdings, sociedade de investimentos fundada pelo Sr. Fábio Carvalho e especializada em reestruturação de empresas, em especial no setor de varejo ("Operação"), sendo que o fechamento da referida Operação estava sujeita a determinadas condições precedentes. Em continuidade a tal comunicado, a PPLA divulgou novo comunicado ao mercado em 28 de julho de 2016 informando ter sido verificado o cumprimento de todas as condições precedentes e a consumação, naquela data, da Operação.

No âmbito da Operação e para viabilizar um plano de equalização de seu endividamento líquido para permitir o próprio ingresso de um novo investidor (Legion Holdings), houve a absorção de passivos da Leader por parte de subsidiária da PPLA, cujo recebimento de créditos se dará por meio da geração de caixa oriunda da Leader, incluindo os créditos decorrentes de sua eventual alienação pelos atuais controladores, tal como divulgado nas demonstrações financeiras da PPLA e em suas notas explicativas. Assim, em um eventual cenário de recuperação da sociedade, todo e qualquer valor que venha a ser pago advirá exclusivamente de tal relação de crédito e somente será pago à PPLA na qualidade de credora da Leader, não havendo qualquer pagamento relacionado à venda da participação acionária por parte da PPLA, do FIP Principal e demais co-investidores, sendo importante ressaltar que nem a PPLA, tampouco o Banco, possuem quaisquer direitos políticos com relação às ações da Leader, agora detidas e cujos poderes são exercidos de forma independente pela Legion Holdings. Ademais, desde a referida transação a PPLA já fez provisões contábeis expressivas nas referidas linhas de crédito, conforme suas demonstrações financeiras trimestrais.

No âmbito da Operação e para viabilizar um plano de equalização de seu endividamento líquido para permitir o próprio ingresso de um novo investidor (Legion Holdings), houve a absorção de passivos da Leader por parte de subsidiária da PPLA, cujo recebimento de créditos se dará por meio da geração de caixa oriunda da Leader, incluindo os créditos decorrentes de sua eventual alienação pelos atuais controladores, tal como divulgado nas demonstrações financeiras da PPLA e em suas notas explicativas. Assim, em um eventual cenário de recuperação da sociedade, todo e qualquer valor que venha a ser pago advirá exclusivamente de tal relação de crédito e somente será pago à PPLA na qualidade de credora da Leader, não havendo qualquer pagamento relacionado à venda da participação acionária por parte da PPLA, do FIP Principal e demais co-investidores, sendo importante ressaltar que nem a PPLA, tampouco o Banco, possuem quaisquer direitos políticos com relação às ações da Leader, agora detidas e cujos poderes são exercidos de forma independente pela Legion Holdings. Ademais, desde a referida transação a PPLA já fez provisões contábeis expressivas nas referidas linhas de crédito, conforme suas demonstrações financeiras trimestrais.

Por fim, o Banco esclarece que não foi notificado de qualquer processo judicial envolvendo a questão tratada na matéria objeto do Ofício e, na qualidade de gestor do FIP Principal, desde já afirma que desconhece e refuta qualquer acordo de ressarcimento do capital investido originalmente sob a forma de equity na Leader, seja do FIP Principal, da PPLA ou de qualquer investidor.

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Rio de Janeiro, 24 de novembro de 2017.

BANCO BTG PACTUAL S.A.
JOÃO MARCELLO DANTAS LEITE
Diretor de Relações com Investidores