Estatuto Social

Estatuto Social

CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Objeto e Duração

Artigo 1º – O BANCO BTG PACTUAL S.A. («Companhia») é uma companhia que se rege por este Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares em vigor.

§1º – Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores (conforme definido no Regulamento do Nível 2) e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 (“Regulamento do Nível 2”).

§2º – As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º – A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e poderá, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, manter e fechar escritórios, dependências, agências ou filiais em qualquer parte do território nacional ou do exterior, observadas as disposições legais e regulamentares em vigor.

Artigo 3º – A Companhia tem como objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, de investimentos, de arrendamento mercantil, de crédito imobiliário, de crédito rural e de crédito, financiamento e investimento), inclusive câmbio e administração de carteiras de valores mobiliários, comercialização atacadista de energia elétrica no mercado livre e regulado e comercialização varejista de energia elétrica, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Adicionalmente, a Companhia poderá deter participação, como sócia ou acionista, em sociedades com sede no país ou no exterior, quaisquer que sejam seus objetos sociais, inclusive instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”).

Único – No exercício das atividades previstas em seu objeto social acima descritas, a companhia assumirá compromissos com práticas de negócio responsáveis e sustentáveis, equilibrando aspectos econômicos, financeiros, regulatórios, ambientais e sociais em suas operações.

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital Social

Artigo 5º – O capital social da Companhia devidamente subscrito e integralizado é de R$ 15.839.880.488,92 (quinze bilhões, oitocentos e trinta e nove milhões, oitocentos e oitenta mil, quatrocentos e oitenta e oito reais e noventa e dois centavos), dividido em 11.506.119.928 (onze bilhões, quinhentos e seis milhões, cento e dezenove mil, novecentos e vinte e oito) ações, sendo 7.244.165.568 (sete bilhões, duzentos e quarenta e quatro milhões, cento e sessenta e cinco mil, quinhentas e sessenta e oito) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, 2.864.529.000 (dois bilhões, oitocentos e sessenta e quatro milhões, quinhentas e vinte e nove mil) ações preferenciais classe A, e 1.397.425.360 (um bilhão, trezentos e noventa e sete milhões, quatrocentas e vinte e cinco mil, trezentas e sessenta) ações preferenciais classe B, todas escriturais e sem valor nominal.

1º – O capital social poderá ser aumentado independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, até o limite global de 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões) de ações. As ações assim emitidas poderão ser ordinárias ou preferenciais, observado, em qualquer caso, o limite previsto no artigo 15, §2º, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404”).
2º – Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá (i) aprovar a emissão de ações ou bônus de subscrição, mediante subscrição pública ou privada, fixando o preço de emissão, condições de integralização e demais condições da emissão, e (ii) outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra de ações em favor de administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas, e/ou de pessoas naturais que lhe prestem serviços ou a sociedade sob seu controle.
3º – As ações ordinárias terão, cada uma, direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e participarão, em igualdade de condições com as ações preferenciais Classe A e as ações preferenciais Classe B, na distribuição dos lucros.
4º – As ações preferenciais Classe A:

(a) conferem aos seus titulares o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Nível 2), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Nível 2) tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme Artigo 56 deste Estatuto Social; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que os direitos de voto previstos neste item “a” prevalecerão enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa;

(b) outorgarão aos seus titulares o direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei 6.404;

(c) participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais Classe B, na distribuição dos lucros; e

(d) terão direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante.

5º – As ações preferenciais Classe B:

(a) conferem aos seus titulares o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme Artigo 56 deste Estatuto Social; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que os direitos de voto previstos neste item “a” prevalecerão enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa;

(b) outorgarão aos seus titulares o direito de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, nos termos do artigo 17, inciso II, da Lei 6.404;

(c) participarão, em igualdade de condições com as ações ordinárias e as ações preferenciais Classe A, na distribuição dos lucros;

(d) serão conversíveis em ações ordinárias, mediante simples pedido por escrito de seu titular ou da Companhia, sem necessidade de deliberação e reunião de conselho ou acionista, desde que (i) tal conversão ocorra por ocasião da emissão de novas ações pela Companhia, dentro ou não do limite do capital autorizado (salvo se o acionista a converter seja BTG Pactual Holding S.A. (ou sociedade que venha a lhe suceder a qualquer título, inclusive por força de incorporação, fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária)) (ii) após a conversão, BTG Pactual Holding S.A. (ou sociedade que venha a lhe suceder a qualquer título, inclusive por força de incorporação, fusão, cisão ou outro tipo de reorganização societária) continue detendo, direta ou indiretamente, mais do que 50% das ações ordinárias de emissão da Companhia e (iii) seja sempre observado o disposto no artigo 42 abaixo;

(e) serão conversíveis em ações preferenciais Classe A, a pedido de seu titular, e desde que (i) a Companhia seja uma companhia aberta com suas ações listadas em bolsa de valores e (ii) seja sempre observado o disposto no artigo 42 deste Estatuto Social; e

(f) terão direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle da Companhia ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante.

6º – Observado o disposto neste Estatuto Social, ficam autorizados a criação de novas classes de ações preferenciais e o aumento de classes de ações sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, conforme aplicável.
7º – A Companhia poderá excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício em todas as hipóteses permitidas por lei, inclusive na emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública obrigatória de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei 6.404. Também não haverá direito de preferência na outorga e no exercício de opção de compra de ações, tampouco quando da conversão de valores mobiliários em ações, na forma do artigo 171, § 3o da Lei 6.404.
8º – Todas as ações são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, na própria Companhia, e poderão ser representadas por certificados de depósito de ações emitidos por instituição financeiras prestadoras de serviços de escrituração, podendo ser cobrado do acionista o custo de serviços de transferência de propriedade das ações ou dos certificados de depósito de ações, conforme aplicável.
9º – A Companhia poderá adquirir as próprias ações ou certificados de depósito de ações, conforme aplicável, mediante autorização do Conselho de Administração, com o objetivo de mantê-las em tesouraria para posterior alienação ou cancelamento, com observância das disposições e regulamentos em vigor.
10º – A Companhia poderá, mediante comunicação à B3 e publicação de anúncio, suspender os serviços de transferência, grupamento e desdobramento de ações, ou de transferência, grupamento, desdobramento e cancelamento de certificados de depósito de ações, conforme aplicável, mediante autorização do e por período a ser determinado pelo Conselho de Administração, desde que observado o disposto na Lei 6.404.

CAPÍTULO III

Administração da Companhia

Artigo 6º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

1º – Os administradores ficam dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.
2º – A Assembleia Geral fixará a remuneração global dos administradores da Companhia, dos membros do Comitê de Auditoria e dos membros do Comitê de Remuneração, competindo ao Conselho de Administração definir os valores a serem pagos individualmente a cada um de tais membros da administração e dos referidos comitês.
3º – Os administradores serão investidos em seus cargos mediante termos de posse lavrados nos livros de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, após a homologação de seus nomes pelo BACEN, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
4º – A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do termo de anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Seção I – Conselho de Administração

Artigo 7º- O Conselho de Administração é composto por 5 (cinco) a 11 (onze) membros efetivos e até igual número de suplentes, todos acionistas ou não, residentes ou não no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a posse dos novos membros eleitos.

1º- O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, escolhidos pela Assembleia Geral por ocasião da eleição dos membros do Conselho de Administração.
2º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e em relação às quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2.
3º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Nível 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4o e 5o da Lei 6.404.
4º – Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.
5º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Artigo 8º – Observado o §3o e o §4o do artigo 6o deste Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante assinatura de termo de posse no livro próprio e homologação de seus nomes pelo BACEN, e permanecerão em seus cargos até que seus sucessores assumam. O termo de posse deve ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à aprovação da eleição pelo BACEN, salvo justificativa aceita pelo Conselho de Administração, sob pena de tornar-se sem efeito a eleição.

1º – Ocorrendo impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, este será substituído por seu suplente ou por outro membro do Conselho de Administração que designar por escrito, o qual exercerá todas as funções e terá todos os poderes, deveres e direitos do substituído, inclusive o direito de voto, exceto com relação às atribuições de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.
2º – No caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, suas atribuições serão assumidas interinamente pelo Vice-Presidente. Na ausência ou impedimentos temporários do Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Na falta tanto do suplente como de designação escrita, a presidência será assumida interinamente pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, por quem, dentre os demais membros do conselho de administração, a maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração vier a designar.
3º – Ocorrendo vacância, renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, inclusive do Vice-Presidente, o Presidente do Conselho de Administração nomeará o membro substituto, que servirá até a próxima Assembleia Geral. No caso de vacância, renúncia ou impedimento permanente do Presidente, a presidência será assumida interinamente pelo Vice-Presidente, devendo a Assembleia Geral ser convocada para deliberar sobre o novo Presidente. Na ausência ou impedimento permanente do Presidente e do Vice-Presidente, um substituto será designado na forma do Parágrafo 1o acima, cabendo a qualquer conselheiro convocar prontamente a Assembleia Geral para eleger o conselheiro substituto e os novos Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 9º – O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente ao menos 1 (uma) vez a cada trimestre financeiro da Companhia (“Reunião Ordinária”) e, extraordinariamente, sempre que necessário (“Reunião Extraordinária”), mediante convocação escrita de seu Presidente ou de três de seus membros.

1º – Exceto em caso de consenso unânime entre os membros do Conselho de Administração, as Reuniões Ordinárias serão convocadas com antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias, e as Reuniões Extraordinárias com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas. Na convocação deverá constar a data, horário e ordem do dia da reunião, bem como todo o material necessário para a reunião. Todas as reuniões do Conselho de Administração serão realizadas nas dependências da Companhia, porém os membros do Conselho de Administração poderão participar de tais reuniões conforme previsto no § 2o do artigo 10 abaixo.
2º – A não observância dos termos estipulados no § 1o acima poderá ser sanada mediante renúncia escrita outorgada pelo(s) membro(s) do Conselho de Administração prejudicado(s), antes da realização da reunião, ou, se presente à reunião, inclusive na forma do artigo 10, § 2o abaixo, o membro não obste a sua realização. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração, inclusive na forma do artigo 10, § 2o abaixo.
3º – A exclusivo critério do Conselho de Administração, será permitida a participação de representantes de acionistas em reuniões do Conselho de Administração na qualidade de “observadores”, que terão todos os direitos e deveres atribuídos aos demais membros do Conselho (incluindo os direitos previstos no § 1o deste Artigo), exceto o direito de voto e de cômputo no quorum de instalação das reuniões, sendo tais observadores admitidos às reuniões do Conselho de Administração mediante a assinatura de termo de confidencialidade apropriado.

Artigo 10 – O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria de seus membros efetivos (ou do respectivo substituto na forma do Artigo 8o, §§ 1o e 2o acima). As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por membro do Conselho de Administração indicado por este, devendo o presidente da reunião escolher uma pessoa dentre as presentes para secretariar os trabalhos.

1º – Os membros do Conselho de Administração poderão ser representados nas reuniões do Conselho de Administração por outro membro do Conselho de Administração a quem tenham sido conferidos poderes especiais.
2º – Os membros do Conselho de Administração que comparecerem em pessoa às reuniões terão as despesas razoáveis que forem relativas à tal comparecimento (tais como passagens aéreas e hospedagem) devidamente reembolsadas. Os membros do Conselho de Administração poderão, ainda, participar de tais reuniões por intermédio de conferência telefônica ou vídeo-conferência, ou outro meio similar que permita participação à distância, sendo considerados presentes à reunião.

Artigo 11 – Ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

1º – As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos membros do Conselho de Administração presentes à reunião ou por tantos membros quantos bastem para formar o quorum de aprovação das matérias.
2º – Os membros do Conselho de Administração que participem das reuniões na forma do Artigo 10, §2º acima deverão confirmar seus votos através de declaração por escrito encaminhada ao Presidente ou, em sua ausência, ao Vice-Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente ou Vice-Presidente do Conselho de Administração, conforme o caso, ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do(s) referido(s) membro(s).

Artigo 12 – Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências atribuídas por lei e por este Estatuto Social:

(a) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(b) Eleger e destituir os Diretores e fixar-lhes as atribuições, respeitados os termos deste Estatuto Social;

(c) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(d) Convocar a Assembleia Geral, através do Presidente ou Vice-Presidente do Conselho de Administração, quando julgar conveniente, ou na forma do artigo 123 da Lei 6.404;

(e) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;

(f) Escolher e destituir os auditores independentes, os membros do Comitê de Auditoria, os membros do Comitê de Remuneração e os membros da Ouvidoria, preencher as vagas que se verificarem em tais órgãos por morte, renúncia ou destituição e aprovar o regimento interno de cada órgão, conforme aplicável, fixar a remuneração de cada um de seus membros, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;

(g) Aprovar a emissão de ações ou de bônus de subscrição, incluindo sob a forma de Global Depositary Shares (“GDSs”), American Depositary Shares (“ADSs”) ou Units (conforme definido no Capítulo XIII deste Estatuto), ou, ainda, qualquer outro título ou valor mobiliário, ou certificados ou recibos representativos de títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, incluindo (1) a quantidade, espécie e classe de valores mobiliários a serem emitidos, (2) o preço de emissão e os critérios para a sua fixação; (3) cronograma da emissão, (4) conferir poderes para que a Diretoria possa praticar todos os atos necessários para a implementação da emissão, (5) exclusão do direito de preferência ou redução do prazo para seu exercício em todas as situações conforme permitidas por lei ou regulamentação, inclusive, nas emissões cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública, e (6) outros termos e condições relevantes da emissão;

(h) Deliberar sobre a recompra, permuta ou negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação ou cancelamento, observados os dispositivos legais pertinentes e, desde que legalmente permitidas, as exceções previstas em Acordo de Acionistas;

(i) Aprovar qualquer aquisição ou sequência de aquisições correlacionadas pela Companhia, em qualquer formato, incluindo qualquer forma de joint venture, investimento ou reorganização com uma entidade não Afiliada (conforme definido no artigo 49 deste Estatuto Social) ou aquisição de quaisquer valores mobiliários ou ativos de qualquer entidade não Afiliada, envolvendo um valor em Reais superior a US$ 300.000.000, em cada caso, que esteja fora do curso regular dos negócios da Companhia;

(j) Aprovar a contratação pela Companhia, em uma transação ou sequência de transações, de qualquer dívida (incluindo qualquer garantia ou fiança) que, em cada caso, tenha valor em Reais superior a US$300.000.000, em cada caso, que esteja fora do curso regular dos negócios da Companhia;

(k) Aprovar qualquer venda ou uma sequência de vendas correlacionadas de ativos pela Companhia com valor em Reais superior a US$ 300.000.000, em cada caso, que esteja fora do curso regular dos negócios da Companhia;

(l) Outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, opção de compra de ações em favor de administradores e empregados da Companhia, suas controladas, pessoas naturais que lhe prestem serviços, e/ou a sociedade sob seu controle;

(m) Estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos administradores da Companhia;

(n) Aprovar a distribuição da remuneração, dos benefícios indiretos e dos demais incentivos referidos no item anterior individualmente a cada membro do Conselho de Administração e a cada membro da Diretoria, observado o limite global da remuneração aprovado pela Assembleia Geral;

(o) Apresentar a Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia;

(p) Aprovar a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, incluindo a determinação de prazos, termos e condições para pagamento de tais dividendos, observadas as limitações legais aplicáveis;

(q) Determinar o levantamento de balanços patrimoniais intercalares no último dia de um determinado mês e distribuir dividendos com base nos lucros então apurados, incluindo a determinação de prazos, termos e condições para pagamento de tais dividendos, observadas as limitações legais aplicáveis;

(r) Aprovar o pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;

(s) Aprovar a contração da instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração de ações ou de certificados de depósito de ações e de outros valores mobiliários;

(t) Aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia;

(u) Aprovar o ingresso da Companhia em novas linhas de negócio que não sejam aqueles negócios atualmente conduzidos pela Companhia e por quaisquer de suas subsidiárias;

(v) Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;

(w) Determinar (i) a composição de cada Unit, estabelecendo o número de ações ordinárias e/ou preferenciais de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou de ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de Brazilian Depositary Receipts (doravante designado como “BDRs” ou individualmente “BDR”), a ser representadas por cada Unit (“Lastros do Unit”), (ii) a correspondente proporção dos Lastros do Unit (“Proporção dos Lastros”), e (iii) estabelecer as demais regras relacionadas aos Units, observado o previsto no Capítulo XIII deste Estatuto Social (e sem limitar os direitos dos acionistas conforme descrito no Artigo 54 deste Estatuto Social), devendo conforme aplicável agir em conjunto com BTG Pactual Participations, Ltd.;

(x) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

(y) Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa; e

(z) Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral.

Seção II – Diretoria

Artigo 13 – A Diretoria será composta de 2 (dois) a 16 (dezesseis) membros, acionistas ou não, dentre os quais, até 2 (dois) serão designados como Diretores Presidentes, 1 (um) será designado como Diretor de Relações com Investidores, até 7 (sete) membros poderão ser designados como Vice-Presidente Sênior e os demais designados simplesmente Diretores Executivos, observado que a designação de cada Diretor deverá ocorrer no ato de sua eleição. Os membros da Diretoria serão todos residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer momento pelo Conselho de Administração, e ficam dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.

1º – O mandato de cada Diretor será de 03 (três) anos, admitida a reeleição. Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a posse dos novos membros eleitos.
2º – O Conselho de Administração poderá deixar vagos até 14 cargos da Diretoria.
3º – O cargo de Diretor de Relações com Investidores poderá ser acumulado com outro cargo da Diretoria.
4º – Observado o §3o e o §4o do artigo 6o deste Estatuto Social, os Diretores tomarão posse mediante assinatura de termo de posse no livro próprio e homologação de seus nomes pelo BACEN, e permanecerão em seus cargos até que seus sucessores assumam. O termo de posse dever ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à aprovação da eleição pelo BACEN, salvo justificativa aceita pela Diretoria, sob pena de tornar-se sem efeito a eleição.
5º – A Companhia indicará até 02 (dois) membros da Diretoria para ocuparem o cargo de Diretores Presidentes. No caso de apenas 01 (um) Diretor Presidente empossado, este exercerá todas as funções de inerentes à tal cargo, individualmente. No caso de 02 (dois) Diretores Presidentes empossados, ambos serão responsáveis, em conjunto, por todas as funções de tal cargo, exceto se disposto de forma contrária neste Estatuto Social.
6º – Nos impedimentos temporários ou faltas de um dos Diretores Presidentes, caso aplicável, o outro Diretor Presidente assumirá isoladamente as suas funções. No caso de impedimento temporários ou faltas de ambos os membros ocupantes do cargo de Diretores Presidentes, conforme aplicável, os demais membros da Diretoria deverão indicar um dentre os membros presentes da Diretoria para assumir as funções de Diretor Presidente interinamente. Nos impedimentos temporários de qualquer dos demais Diretores, estes serão substituídos por outros Diretores indicados pela totalidade dos membros ocupantes do cargo de Diretores Presidentes, conforme aplicável.
7º – Em caso de renúncia, impedimento permanente ou outra hipótese de vacância permanente no cargo dos Diretores Presidentes ou em qualquer dos demais cargos de Diretor, o Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias, contados a partir da data da vacância, elegerá o novo Diretor que completará o restante do mandato, ressalvada a faculdade, no caso de vacância nos cargos de Diretor Executivo, de o Conselho de Administração deixar vago o cargo, respeitado o número mínimo legal de dois Diretores.

Artigo 14 – A Diretoria tem amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo praticar quaisquer atos e deliberar sobre quaisquer matérias relacionadas com o objeto social, bem como adquirir, alienar e gravar bens móveis e imóveis, contrair obrigações, celebrar contratos, transigir e renunciar a direitos, ressalvados os atos que dependem de autorização do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, e em qualquer hipótese estando sujeito às disposições previstas no Acordo de Acionistas (conforme definido no artigo 42 deste Estatuto Social).

1º – Em todos os atos ou instrumentos que criem, modifiquem ou extingam obrigações da Companhia, ou impliquem em assunção de responsabilidade ou renúncia a direitos, esta será representada (i) por quaisquer dois Diretores, agindo em conjunto, (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais, (iii) por dois procuradores com poderes especiais, ou (iv) excepcionalmente por um procurador nomeado nos termos do §4o deste artigo.
2º – A Companhia poderá ser, excepcionalmente, representada por um único Diretor ou procurador com poderes especiais, desde que assim autorizado através de Reunião da Diretoria.
3º – A Companhia poderá ser representada por um único procurador, para fins de comparecer em Assembleia Geral, especial ou de debenturistas de companhia aberta, na qualidade de acionista ou debenturista, conforme o caso, representante legal de investidores estrangeiros ou locais, inclusive na qualidade de administrador de fundos de investimento e/ou carteiras administradas, desde que a referida companhia aberta não pertença ao conglomerado BTG Pactual, seja como Afiliada (conforme definido no artigo 49 deste Estatuto Social), coligada, controlada, ou controladora.
4º – Os procuradores «ad negotia» serão constituídos por mandato com prazo não superior a 1 (um) ano, assinado por dois Diretores, no qual serão especificados os poderes outorgados, observado o disposto no artigo 14, §1o, deste Estatuto Social, exceto se de outra forma estipulado, como condição de validade de negócios, em Acordos de Acionistas, hipótese na qual o prazo de tais procurações poderá ser ampliado pelo prazo contratual.
5º – As procurações para representação em processos judiciais, arbitrais ou administrativos poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, permitida, neste caso, a representação da Companhia por um procurador agindo isoladamente, exceto se de outra forma estipulado, como condição de validade de negócios, em Acordos de Acionistas, hipótese na qual o prazo de tais procurações poderá ser ampliado pelo prazo contratual.
6º – Na abertura, movimentação ou encerramento de contas de depósitos bancários, a Companhia será representada por dois Diretores agindo em conjunto, ou por um Diretor com um procurador, o qual agirá nos limites do seu mandato, ou por dois procuradores com poderes especiais, os quais agirão nos limites de seus mandatos.
7º – O endosso de cheques emitidos a favor da Companhia para depósito em conta bancária de terceiros só obrigará validamente a Companhia se firmado por dois Diretores, ou por um Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais, constituído por mandato assinado por dois Diretores, ou por dois procuradores com poderes especiais também constituídos por mandato assinado por dois Diretores.
8º – O endosso de cheques para depósito em conta corrente da Companhia somente poderá ser efetuado mediante assinatura de um Diretor ou de dois procuradores com poderes especiais.
9º – Nas reuniões ou Assembleias Gerais de sociedades de que seja sócia ou acionista, a Companhia será representada (i) por 2 (dois) Diretores, em conjunto, ou (ii) por um ou mais procuradores com poderes especiais, constituído(s) por mandato(s) assinado por 2 (dois) Diretores, em conjunto.

Artigo 15 – Compete ainda à Diretoria:

(a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

(b) supervisionar todas as operações da Companhia acompanhando o seu andamento;

(d) preparar as demonstrações financeiras anuais e semestrais, para submissão ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, bem como, se for o caso, demonstrações ou balancetes emitidos em menor periodicidade; e

(e) definir as diretrizes e normas acerca da participação dos empregados nos lucros da Companhia.

Único – O Conselho de Administração poderá aprovar políticas internas que serão observados pelos Diretores na condução e desempenho de suas atividades, funções, atribuições e cargos.

Artigo 16 – Compete exclusivamente a ambos os Diretores Presidentes em conjunto, ou isoladamente ao Diretor Presidente no caso de apenas 01 (um) Diretor Presidente empossado, nos termos do artigo 13, §5o, deste Estatuto Social, não devendo qualquer das funções abaixo indicadas se estender a nenhum outro Diretor:

(a) presidir e dirigir todos os negócios e atividades da Companhia, supervisionando suas operações e acompanhando seu andamento;

(b) presidir as reuniões da Diretoria;

(d) coordenar as atividades dos demais Diretores; e

(e) receber citação inicial e representar a Companhia em juízo.

Único – Compete ao(s):

(a) Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as bolsas de valores, e demais instituições relacionadas às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem atribuídas, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração; e

(b) Diretores Vice Presidentes Sêniores: (i) coordenar os negócios e atividades da Companhia, nas suas respectivas esferas de competência, em especial auxiliando os Diretores Presidentes em negócios de particular relevância para a Companhia ou suas Afiliadas; (ii) conduzir as atividades dos departamentos e áreas da Companhia que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria.

(c) Diretores Executivos: condução das atividades dos departamentos e áreas da Companhia que lhes estão afetos e assessorar os demais membros da Diretoria.

CAPÍTULO IV

Assembleia Geral

Artigo 17 – A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á uma vez por ano dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social.

Artigo 18 – As Assembleias Gerais Extraordinárias reunir-se-ão nos casos e segundo a forma prevista na lei e neste Estatuto Social.

Artigo 19 – As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração, através do seu Presidente ou Vice-Presidente, ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira publicação ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência. Em caso de ser necessária a realização da Assembleia Geral em segunda convocação, a primeira publicação do anúncio deverá ser realizada com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência.

Artigo 20 – A Assembleia Geral será instalada e presidida por um dos Diretores Presidentes ou por quem este indicar por escrito, que escolherá uma pessoa dentre os presentes para secretariar os trabalhos.

Artigo 21 – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador, constituído na forma da lei, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, podendo ainda, na companhia aberta o procurador ser instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. A Companhia poderá solicitar, no anúncio de publicação da Assembleia Geral, o depósito prévio do instrumento de mandato na sede social até 24 (vinte e quatro) horas antes da data para a realização da Assembleia Geral.

Único – Acionistas que desejarem participar da Assembleia Geral deverão apresentar evidência da sua qualidade de titular de ações da Companhia, devendo apresentar comprovante expedido pela instituição financeira depositária na hipótese de titulares de certificado de depósito de valores mobiliários representativos das ações, observados o disposto no artigo 46 deste Estatuto Social, na lei e em norma regulamentar aplicável.

Artigo 22 – Cabe à Assembleia Geral deliberar sobre as questões que, por lei, sejam de sua competência privativa, bem como sobre aquelas que, por qualquer razão, lhe sejam submetidas. Todas as matérias que sejam objeto da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão consideradas aprovadas se contarem com a maioria absoluta de votos afirmativos presentes, não se computando os votos em branco ou abstenções.

Único – Adicionalmente, compete privativamente à Assembleia Geral:

(i) deliberar sobre as matérias previstas nas quais os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nos termos dos §§ 5o e 6o do artigo 5o deste Estatuto;

(ii) escolher a empresa especializada responsável pela avaliação da Companhia e preparação do respectivo laudo, nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2 de Governança Corporativa, e

(iii) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, exceto nos casos de saída do Nível 2 por cancelamento do registro de companhia aberta.

CAPÍTULO V

Conselho Fiscal

Artigo 23 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) ou 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, com as atribuições previstas em lei.

1º – O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que os acionistas solicitarem a sua instalação, devendo a Assembleia Geral competente eleger seus membros e fixar a respectiva remuneração, tudo na forma da legislação e regulamentação aplicáveis.
2º – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

CAPÍTULO VI

Comitê de Auditoria

Artigo 24 – O Comitê de Auditoria é um órgão constituído para atendimento às normas regulamentares vigentes, editadas pelo Conselho Monetário Nacional («CMN») e pelo BACEN, e será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, escolhidos dentre os integrantes ou não do Conselho de Administração, desde que preencham as condições legais e regulamentares exigidas para o exercício do cargo, inclusive requisitos que assegurem sua independência, sendo que ao menos 1 (um) deles deve ser conselheiro independente da Companhia, com mandato de 5 (cinco) anos, o qual estender-se-á até a posse dos seus substitutos, permitida a recondução nos termos da regulamentação aplicável, devendo pelo menos um deles possuir comprovados conhecimentos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes, e auditoria que o qualifiquem para a função, o qual será o responsável por coordenar as reuniões do Comitê de Auditoria.

1º – No ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria, será designado o seu coordenador.
2º – O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.
3º – Os membros do Comitê de Auditoria terão sua remuneração determinada anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia, observado que os membros do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração deverão eleger receber apenas uma única remuneração ainda que acumule as funções como membro do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração.
4º – Conforme estabelecido no artigo 12, letra (f), deste Estatuto Social, é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia a nomeação e destituição dos membros do Comitê de Auditoria.
5º – Conforme facultado pelas normas do CMN, o Comitê de Auditoria será único para todas as instituições financeiras e/ou equiparadas, pertencentes ao conglomerado BTG Pactual no Brasil.

Artigo 25 – Além das atribuições do Comitê de Auditoria previstas nas normas regulamentares vigentes, editadas pelo CMN e pelo BACEN, compete ao Comitê de Auditoria:

(a) estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o seu funcionamento;

(b) opinar sobre a contratação de ou a substituição da auditoria independente;

(c) revisar, previamente à publicação, as demonstrações financeiras semestrais e anuais, inclusive notas explicativas, as informações trimestrais (ITR) e, se for o caso, demonstrações ou balancetes emitidos em menor periodicidade, bem como relatórios da administração e parecer do auditor independente, conforme aplicável;

(d) acompanhar as atividades de auditoria e da área de controles internos da Companhia;

(e) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia;

(f) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto a verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além dos regulamentos internos, conforme aplicável;

(g) avaliar o cumprimento pela administração da Companhia das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;

(h) avaliar, monitorar e recomendar à Diretoria a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

(i) reunir-se com o Conselho Fiscal, se em funcionamento, e com o Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; e

(j) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

Artigo 26 – O Comitê de Auditoria poderá ser extinto se a instituição não mais apresentar as condições exigidas para o seu funcionamento pelas normas regulamentares em vigor, emanadas pelo CMN e/ou pelo BACEN, dependendo sua extinção de prévia autorização do BACEN e estando a mesma condicionada ao cumprimento de suas atribuições relativamente aos exercícios sociais em que exigido o seu funcionamento.

CAPÍTULO VII

Comitê de Remuneração

Artigo 27 – A Companhia terá um Comitê de Remuneração, composto de 3 (três) a 6 (seis) membros, escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração e/ou da Diretoria (exceto por pelo menos um integrante não administrador, conforme exigido pela regulamentação aplicável), com mandato de 1 (um) ano, devendo pelo menos um deles exercer a função de responsável por coordenar as reuniões do Comitê de Remuneração.

1º – Caberá ao Conselho de Administração estabelecer, em Regimento Interno, as regras operacionais para o funcionamento do Comitê de Remuneração.
2º – O Comitê terá por objetivo, além das competências e deveres previstos na regulamentação aplicável, propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos administradores e Diretores da Companhia, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração.
3º – Conforme estabelecido no artigo 12, letra (f), deste Estatuto Social, é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia a nomeação e destituição dos membros do Comitê de Remuneração.

CAPÍTULO VIII

Ouvidoria

Artigo 28 – A Ouvidoria é o órgão constituído para atendimento às normas regulamentares vigentes, editadas pelo CMN e pelo BACEN, e será composta por 1 (um) Ouvidor da Companhia, e 1 (um) Diretor responsável pelo desempenho de suas atividades.

Único – Conforme facultado pelas normas do CMN, a Ouvidoria será única para todas as instituições financeiras e/ou equiparadas, pertencentes ao conglomerado BTG Pactual no Brasil.

Artigo 29 – A Ouvidoria terá a função de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor, bem como de atuar como canal de comunicação entre as instituições pertencentes ao conglomerado financeiro desta instituição, e os clientes e usuários de seus produtos e serviços.

1º: Consistem em atribuições da Ouvidoria:

(a) Prestar atendimento de última instância às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços que não tiverem sido solucionadas nos canais de atendimento primário da instituição;

(b) Atuar como canal de comunicação entre a instituição e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos; e

2º: A Ouvidoria deve desempenhar as seguintes atividades:

(a) Atender, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de produtos e serviços;

(b) Prestar esclarecimentos aos demandantes acerca do andamento das demandas, informando o prazo previsto para resposta;

(d) Manter o conselho de administração informado sobre os problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da instituição para solucioná-los; e

(e) Elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao comitê de auditoria e ao conselho de administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca das atividades desenvolvidas pela ouvidoria no cumprimento de suas atribuições.

Artigo 30 – Conforme estabelecido no Artigo 12, letra (f), deste Estatuto Social, é de competência exclusiva do Conselho de Administração da Companhia a nomeação e a destituição dos membros da Ouvidoria.

1º: O Conselho de Administração analisará as necessidades estruturais da Companhia e delegará ao Diretor Responsável a designação de novos Ouvidores, observando-se:

(a) A existência de processo seletivo próprio para o exercício da função;

(b) O cumprimento do requisito quanto à certificação obrigatória exigida nos moldes da Resolução n.º 4.433 do Banco Central;

(c) A impossibilidade de desempenho de qualquer outra função perante a Companhia, exceto a de diretor responsável pela Ouvidoria;

(d) A ausência de impedimentos e condições que importem em eventual conflito de interesses.

2º: O Ouvidor nomeado exercerá seu mandato pelo prazo de 12 (doze) meses, renovado automaticamente e por tantas vezes quanto necessário, salvo manifestação expressa em contrário pelo Diretor Responsável.
3º: O Ouvidor será destituído de sua função quando verificada(s):

(a) Violações aos princípios de ética ou às normas de Compliance da Companhia ou à legislação vigente;

(b) A perda da certificação obrigatória para exercício da função; e

(c) Eventual incompatibilidade da estrutura da ouvidoria com a complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos e sistemas da Companhia;

4º: O Diretor Responsável poderá, a qualquer tempo, destituir o Ouvidor anteriormente nomeado de suas funções, fazendo-o de modo fundamentado e após chancela do Conselho de Administração.

Artigo 31 – A Companhia se compromete a:

(a) criar condições adequadas para o funcionamento da Ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção; e

(b) assegurar o acesso da Ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atribuições.

CAPÍTULO IX

Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro

Artigo 32 – O exercício social iniciará em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 33 – A Diretoria elaborará, com base nos registros da Companhia, demonstrações financeiras anuais e semestrais, bem como as informações trimestrais (ITR), previstas nas disposições legais e regulamentares em vigor.

1º – As demonstrações financeiras serão elaboradas com data-base de 31 de dezembro e 30 de junho de cada ano, observados os prazos para sua preparação estabelecidos na Lei 6.404 e regulamentação aplicável.
2º – As informações trimestrais (ITR) serão elaboradas observados os prazos para sua preparação e divulgação estabelecidos na regulamentação aplicável.
§3º – O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício, na forma do artigo 192 da Lei 6.404, juntamente com sua manifestação sobre o relatório da administração e as contas preparadas pela Diretoria, na forma do artigo 142, V da Lei 6.404.

Artigo 34 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e as provisões para impostos. O prejuízo do exercício será absorvido pelos lucros acumulados, pela reserva de lucros e pela reserva legal, nesta ordem.

1º – O lucro líquido apurado terá a seguinte destinação:

(a) 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que o saldo da reserva atinja 20% (vinte por cento) do capital social, sendo facultado à Companhia deixar de constituir a reserva legal no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital previstas no artigo 182, §1º da Lei 6.404, exceder 30% (trinta por cento) do capital social;

(b) o valor necessário para o pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 35 deste Estatuto Social; e

(c) o saldo poderá, conforme deliberado em Assembleia Geral mediante proposta da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração, ser destinado, total ou parcialmente, à Reserva de Investimentos de que trata o §2º abaixo ou ser retido, total ou parcialmente, nos termos de orçamento de capital, na forma do artigo 196 da Lei 6.404. Os lucros não destinados na forma da lei e deste Estatuto Social deverão ser distribuídos como dividendos, nos termos do artigo 202, §6o, da Lei 6.404.

2º – A Reserva de Investimentos tem o objetivo de prover fundos que garantam o nível de capitalização da Companhia, investimentos em atividades relacionadas com o objeto social da Companhia e/ou o pagamento de dividendos futuros ou suas antecipações. A parcela anual dos lucros líquidos destinada à Reserva de Investimento será determinada pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária, com base em proposta da administração, obedecendo às destinações determinadas nas alíneas do §1° deste artigo (cuja alínea (c) faculta a alocação de até 100% do saldo remanescente do lucro líquido para essa reserva), sendo certo que a proposta ora referida levará em conta as necessidades de capitalização da Companhia e as demais finalidades da Reserva de Investimentos. O limite máximo da Reserva de Investimentos será aquele estabelecido no artigo 199 da Lei 6.404. Quando a Reserva de Investimentos atingir seu limite máximo, ou quando a Companhia entender que o saldo da reserva excede o necessário para cumprir sua finalidade, a Assembleia Geral poderá determinar sua aplicação total ou parcial na integralização ou aumento do capital social ou na distribuição de dividendos, na forma do artigo 199 da Lei 6.404.

Artigo 35 – A Companhia distribuirá, a título de dividendo obrigatório, 1% (um por cento) do lucro líquido do exercício, entre todas as ações, em cada exercício social, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404.

Artigo 36 – Os dividendos declarados deverão ser pagos respeitando-se o período estabelecido em lei e deverão sujeitar-se a correção monetária e/ou juros somente quando a Assembleia Geral o decidir expressamente. Dividendos não reclamados dentro do prazo de 03 (três) anos contados de sua disponibilização aos acionistas deverão ser revertidos em favor da Companhia.

1º – O Conselho de Administração poderá declarar (i) dividendos intermediários à conta de lucros ou de reservas de lucros, apurados em balanços patrimoniais anuais ou semestrais; e (ii) dividendos intercalares com base nos lucros apurados em balanço levantado em períodos que não o anual ou semestral, observadas as limitações legais.
2º – Às ações novas, totalmente integralizadas, poderão ser pagos dividendos integrais independentemente da data de subscrição. Caberá ao órgão que deliberou sobre o dividendo estabelecer as condições de pagamento de dividendos às novas ações.
3º – A Assembleia Geral ou o Conselho de Administração poderão determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio, até o limite permitido em lei, cujo valor poderá ser imputado ao dividendo obrigatório de que trata o Artigo 35 deste Estatuto Social, observadas a legislação e regulamentação aplicável.

Artigo 37 – Nos exercícios sociais em que for distribuído o dividendo obrigatório, poderá ser distribuída aos administradores da Companhia, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, participação no lucro do exercício até o teto legal permitido, a ser rateada entre os administradores de acordo como o que for deliberado pela Assembleia Geral.

Artigo 38 – A Companhia poderá destinar parte do seu lucro, apurado semestralmente, à distribuição aos seus empregados, de acordo com normas estabelecidas em reunião do Conselho de Administração, específicas para tal.

CAPÍTULO X

Arbitragem

Artigo 39 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Único – A arbitragem será confidencial, sendo vedado o julgamento por equidade.

Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal elegem, em caráter irrevogável e irretratável, o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo para o requerimento de quaisquer medidas acautelatórias para assegurar a arbitragem, ou, previamente à instalação do tribunal arbitral, para medidas de urgência de cunho preparatório à arbitragem para manter o status quo ou prevenir dano irreparável.

CAPÍTULO XI

Dissolução e Liquidação

Artigo 41 – A Companhia dissolver-se-á nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que nomeará o liquidante, determinará a forma de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que funcionará durante o período de liquidação. Adicionalmente, a Companhia deverá entrar em liquidação extrajudicial conforme previsto na lei e previamente aprovado em Assembleia Geral.

CAPÍTULO XII

Acordo de Acionistas

Artigo 42 – Nos termos do artigo 118 da Lei 6.404, a Companhia observará os acordos de acionistas eventualmente arquivados na sua sede e/ou dos quais seja parte ou interveniente (“Acordos de Acionistas”), e os administradores da Companhia zelarão pela sua observância, abstendo-se de registrar conversões, transferências de ações ou criação de ônus e/ou gravames sobre ações que sejam contrários às suas disposições. O presidente de qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração deverá declarar a nulidade do voto proferido em contrariedade com as disposições de Acordos de Acionistas, abstendo-se de computar os votos assim proferidos. Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes de Acordos de Acionistas serão válidos e oponíveis a terceiros tão logo tenham sido averbados nos registros de ações da Companhia.

1º – As ações de emissão da Companhia vinculadas a Acordo de Acionistas sujeitam- se às restrições lá previstas, inclusive quanto à sua alienação e oneração, conforme o caso. Os direitos conferidos em razão da titularidade de tais ações (inclusive o direito de voto e o direito de conversão previsto no Artigo 5o deste Estatuto Social) deverão ser exercidos em consonância com o disposto em tais Acordos de Acionistas.
2º – Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o termo de anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

CAPÍTULO XIII

Emissão de Units

Artigo 43 – A Companhia poderá patrocinar, separadamente e/ou em conjunto com BTG Pactual Participations, Ltd., programas de emissão de certificados de depósito de valores mobiliários (doravante designados, respectivamente, como, “Programas de Units” ou individualmente “Programa de Unit”, e “Units” ou individualmente como “Unit”), representativos de ações da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou ações do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, desde que o patrocínio do Programa de Units seja aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia e, conforme aplicável, por BTG Pactual Participations, Ltd. Os Units terão a forma nominativa e escritural.

1º – Conforme vier a ser determinado pelo Conselho de Administração a respeito de cada Programa de Unit patrocinado de tempo em tempo pela Companhia quando em conjunto com BTG Pactual Participations, Ltd., o respectivo Unit de cada Programa de Unit terá idêntica composição e representará na mesma proporção o respectivo Lastro do Unit (conforme definido no artigo 12, letra (w) deste Estatuto Social), considerando determinado número de ações ordinárias e/ou de ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e determinado número de ações de emissão de BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, cabendo ao Conselho de Administração determinar a Proporção dos Lastros (conforme definido no artigo 12, letra (w) deste Estatuto Social).
2º – Referidos Units serão emitidas observando-se em todo caso as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, em conjunto, conforme aplicável, com BTG Pactual Participations, Ltd., assim como os termos e condições do correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver vigente, incluindo, mas não se limitando, no contexto de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de ações, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs.
3º – Somente ações de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units, não podendo, enquanto servirem de lastro aos Units, serem objeto de penhora, arresto, sequestro ou busca e apreensão ou qualquer outro ônus, tampouco serem dados em garantia a qualquer título.

Artigo 44 – Em relação a cada Programa de Unit, que tenha sido aprovado separadamente ou em conjunto com o BTG Pactual Participations, Ltd., nos termos do art. 43 acima, incluindo sob a forma de GDSs, ADSs ou BDRs, em caso de cessão ou transferência de quaisquer ações que componham o Lastro do Unit respectivo, incluindo sob a forma de GDSs, ADSs ou BDRs (e que não seja através da respectiva transferência da Unit), o titular de tais ações, incluindo sob a forma de GDSs, ADSs ou BDRs, deverá ceder e transferir, simultânea e conjuntamente, e na mesma proporção, ao mesmo cessionário ou adquirente, as demais ações de emissão da Companhia e/ou da BTG Pactual Participations, Ltd. (no caso de Programa de Unit aprovado em conjunto), seja diretamente, seja sob a forma de GDSs, ADSs ou BDRs, que compõem a Unit em questão.

Artigo 45 – O titular dos Units terá o direito de, a qualquer tempo, solicitar à instituição financeira depositária (“Instituição Depositária”), o cancelamento de seus Units e a entrega das respectivas ações de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, que tenham sido por ele depositados para viabilizar a emissão dos Units, observadas, contudo, as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia e, conforme aplicável, por BTG Pactual Participations, Ltd., assim como os termos e condições do correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver vigente .

1° – Poderá ser cobrada pela Instituição Depositária uma taxa de transferência, emissão ou cancelamento do Unit do respectivo titular, devendo ser observado em cada Programa de Unit os termos e condições do correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver vigente.
2° – Na hipótese de cancelamento voluntário de determinado Unit pelo seu titular, poderá ser cobrada uma taxa de cancelamento por Unit de até 10% (dez por cento) do valor que corresponder ao preço de fechamento de tal Unit no último pregão em que houve negociação dos mesmos, referente ao mês que anteceder à sua solicitação, taxa esta que será integralmente ou parcialmente revertida para o benefício da Companhia e/ou BTG Pactual Participations, Ltd. (conforme determinado no correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver vigente). O percentual aplicável da referida taxa de cancelamento poderá ser reduzido a até zero, por determinação do Conselho de Administração, e/ou em determinadas circunstâncias estabelecidas no correspondente contrato de emissão e depósito dos Units, incluindo, por exemplo, (a) na hipótese em que (i) a solicitação de cancelamento de tal Unit estiver acompanhada de pedido irrevogável e irretratável do seu titular para montagem de outro certificado de depósito representativo dos Lastros do Unit, (ii) seja mantida a Proporção dos Lastros do Unit aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia e, conforme aplicável, por BTG Pactual Participations, Ltd., (iii) referido valor mobiliário seja negociável em bolsa de valores, mercado de balcão organizado (ou semelhante ambiente organizado de negociação de valores mobiliários) no Brasil ou no exterior, demonstrando assim o compromisso do titular de tal Unit com o interesse estratégico da Companhia de concentrar em um único valor mobiliário, o Unit, a negociação dos correspondentes Lastros do Unit no mercado secundário de valores mobiliários, privilegiando sua liquidez, ou (b) na hipótese de cancelamento dos Units, conforme aplicável, para fins de efetivação da oferta pública de aquisição prevista no artigo 49 deste Estatuto Social.
3º – O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, separadamente e/ou em conjunto com a BTG Pactual Participations, Ltd., caso aplicável, suspender, por prazo determinado, a possibilidade de emissão ou cancelamento dos Units, prevista no artigo 43 deste Estatuto Social, e no caput deste artigo, respectivamente, (i) na hipótese de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado local e/ou internacional, ou (ii) na hipótese de julgar(em) estrategicamente relevante e necessário a concentração da negociação em um único valor mobiliário para buscar maior liquidez no mercado secundário da B3 das ações de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, sendo que em tais casos o prazo de suspensão não poderá ser superior a 360 (trezentos de sessenta) dias.
4º – O Conselho de Administração da Companhia poderá definir regras transitórias para composição dos Units em razão da homologação de aumento de capital social pelo BACEN. Nesse período de transição, os Units poderão ter na sua composição recibos de subscrição de ações de emissão da Companhia, em substituição provisória de ações ordinárias e/ou ações preferenciais Classe A.
5º – Os Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser cancelados.

Artigo 46 – A respeito de determinado Programa de Unit, o correspondente Unit conferirá aos seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações ordinárias e/ou ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou das ações ordinárias votantes e/ou ações ordinárias não-votantes de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, que estejam depositados para viabilizar a emissão de tal Unit, observado o disposto nos §§ abaixo e conforme venha a ser previsto no respectivo contrato de emissão e depósito dos Units celebrado com a Instituição Depositária em vigor na data do exercício de tais direitos e vantagens.

1º – O direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelos Units deverá ser exercido por meio da Instituição Depositária, observados os procedimentos e limitações previstas no correspondente contrato de emissão que estiver em vigor.
2º – Na hipótese de emissão ou cancelamento de ações da Companhia, incluindo em decorrência de aumento ou redução de capital, desdobramento, cancelamento, grupamento, bonificação, fusão, incorporação e cisão (em cada caso, apenas na medida que seja alterada a quantidade total de ações de emissão da Companhia), serão observadas com relação aos Units as regras previstas no correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver em vigor na data em que ocorrer tal emissão ou cancelamento de ações da Companhia.

Artigo 47 – No caso de exercício do direito de preferência para subscrição de ações de emissão da Companhia e/ou de ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., se houver, a Instituição Depositária criará novos Units no livro de registro de Units escriturais e creditará tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade das respectivas ações de emissão da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou de ações de emissão do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, conforme aplicável, depositadas na conta de custódia e/ou depósito vinculadas aos Units, observada sempre a Proporção dos Lastros aprovada pelo Conselho de Administração, sendo que ações da Companhia, incluindo sob a forma de GDSs ou ADSs, e/ou ações do BTG Pactual Participations, Ltd., incluindo sob a forma de BDRs, que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas ou titulares de BDRs, sem a emissão de Units, observado o procedimento aplicável previsto no correspondente contrato de emissão e depósito dos Units que estiver vigente.

Artigo 48 – A respeito de determinado Programa de Units estabelecido no Brasil e nos termos deste Capítulo XIII, o correspondente Unit será sempre emitido ou cancelado, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da B3, como respectiva proprietária fiduciária, que a creditará na conta de custódia do respectivo titular de Units.

CAPÍTULO XIV

OFERTAS PÚBLICAS

Seção I – Oferta Pública de Aquisição

Artigo 49 – A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia e/ou Units, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

1º – Na hipótese de a Companhia decidir por intermédio de seu Conselho de Administração patrocinar programa de emissão de Units (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), nos termos previstos no Capítulo XIII deste Estatuto Social e outros termos e condições aplicáveis em razão do correspondente contrato de depósito de Units, serão assegurados os direitos previstos neste Capítulo XIV aos Units e também às ações de emissão da Companhia que componham Units, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, conforme aplicável e a depender de como a oferta pública de aquisição de seja estruturada. Conforme aplicável, o preço de aquisição de cada Unit deverá corresponder ao produto (i) do número de ações que configuram os Lastros do Unit e (ii) do preço unitário por ação a ser pago na oferta pública de aquisição prevista no caput deste artigo.
2º – A oferta pública de que trata este artigo será exigida ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
3º – Observado o §6º deste Artigo 49, considerando a estrutura de partnership da Companhia, fica ressalvado que a aquisição de participação societária, direta ou indireta, na Companhia por Pessoa que (a) seja Partner ou grupo de Partners ou se torne Partner ou grupo de Partners juntamente com Partners existentes, ou (b) seja uma Sociedade Holding de Partners, não será considerada uma Alienação de Controle e nem estas últimas pessoas serão consideradas um Adquirente.
4º – Para fins deste Capítulo XIV, os termos abaixo definidos terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia, observado que nenhuma Pessoa que (a) seja Partner ou grupo de Partners ou se torne Partner ou grupo de Partners em razão dessa transação, ou (b) seja uma Sociedade Holding de Partners, será considerada um Adquirente.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Afiliada” significa com respeito a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal pessoa.

“BTG Pactual Holding” significa BTG Pactual Holding S.A.
“BTG Pactual Holding Financeira” significa a BTG Pactual Holding Financeira Ltda.

“Familiar” significa, em relação a qualquer Partner Pessoa Física, qualquer familiar em linha reta ascendente ou descendente ou colateral de 2o grau (incluindo aquele que assim o seja por sangue ou adoção) de tal Partner Pessoa Física, ou cônjuge ou ex-cônjuge de tal Partner Pessoa Física, qualquer representante legal ou espólio de qualquer um dos referidos, ou, ainda, o beneficiário final do espólio de qualquer dos referidos, se falecido, e qualquer trust ou veículo de planejamento sucessório do qual os únicos beneficiários sejam quaisquer de tais referidas Pessoas.

“Grupo BTG Pactual” significa a Companhia e suas respectivas Afiliadas, como um grupo.

“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.

“Partners” significa, coletivamente, os Partners Acionistas Pessoas Físicas.

“Partner” significa qualquer Partner Acionista Pessoa Física.

“Partner Pessoa Física” significa qualquer pessoa natural que seja ou foi um funcionário, empregado ou executivo (ou atue ou tenha atuado em tal capacidade) de uma ou mais entidades compreendidas pelo Grupo BTG Pactual.

“Partner Acionista Pessoa Física” significa, em data determinada, uma Pessoa que (a) direta ou indiretamente, seja titular de ações de emissão da Companhia em tal data determinada, e (b) seja (i) um Partner Pessoa Física, (ii) um Familiar de um Partner Pessoa Física, (iii) uma Afiliada de tal Partner Pessoa Física, ou (iv) uma Pessoa, cujos beneficiários finais sejam um ou mais Partners Pessoas Físicas, Familiares do Partner Pessoa Física ou Afiliados do Partner Pessoa Física, em cada caso, em data determinada.

“Pessoa” significa uma pessoa natural (ou grupo de pessoas naturais), uma pessoa jurídica (ou grupo de pessoas jurídicas agindo em conjunto), consórcio(s), join venture(s), fundo(s) e trust(s) ou outra entidade ou organização de qualquer tipo.

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Sociedade Holding de Partners” significa qualquer sociedade que, em qualquer determinada data, seja de titularidade integral de um ou mais Partners (incluindo BTG Pactual Holding e a BTG Pactual Holding Financeira) em tal determinada data.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

5º – É permitida a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas nos termos deste Capítulo XIV ou na legislação e regulamentação aplicável, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários de cada tal oferta e seja obtida a autorização da CVM, na medida em que seja exigida pela legislação e regulamentação aplicável. Caso referida compatibilização de procedimentos não seja possível, será formulada uma oferta pública de aquisição de ações para cada uma das finalidades previstas neste Capítulo XIV ou na legislação e regulamentação aplicável, conforme o caso e conforme aplicável.
6º – Sem prejuízo do efetivo cumprimento da condição prevista no caput deste artigo em relação à Alienação de Controle da Companhia, os Partners e/ou Sociedade Holding de Partners não poderão transferir a propriedade das Ações de Controle ao Adquirente no contexto de uma Alienação de Controle da Companhia, e a Companhia não poderá registrar qualquer transferência das Ações de Controle ao Adquirente, a não ser que, em cada caso e conforme aplicável, o Banco Central tenha aprovado a transação de Alienação de Controle da Companhia.

Artigo 50 – Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 49 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 51 – Sujeito aos termos previstos nos artigos 52 e 53 deste Estatuto Social, na hipótese da Alienação de Controle da Companhia resultar de uma única transação (e não de uma sequência de transações), a oferta pública de aquisição prevista no artigo 49 deste Estatuto Social deverá ser realizada pelo Adquirente do Controle ao preço por ação que seja ao menos igual ao preço por Ação do Controle pago pelo Adquirente do Controle aos Acionistas Controladores Alienantes em referida única transação. Entretanto, sujeito aos termos previstos nos artigos 52 e 53 deste Estatuto Social, na hipótese da Alienação de Controle da Companhia resultar de uma sequência de transações, a oferta pública de aquisição prevista no artigo 50 deste Estatuto Social deverá ser realizada pelo Adquirente do Controle ao preço por ação que seja ao menos igual ao valor médio ponderado do preço por Ação do Controle que tal Adquirente pagou aos Acionistas Controladores Alienantes em todas referidas transações ao longo de 1 (um) ano antes da data de consumação da transação (incluindo as transações consumadas em tal data) por meio da qual o Adquirente atingiu um suficiente número de ações ordinárias de emissão da Companhia para efetivamente consumar a Alienação de Controle da Companhia.

Artigo 52 – Na hipótese do Adquirente adquirir as Ações de Controle em uma transação que resultar em Alienação de Controle da Companhia indiretamente dos Partners por meio de participação em equity na Sociedade Holding de Partners (em vez de adquirir tais Ações do Controle diretamente dos Partners ou de uma Sociedade Holding de Partners), o preço por ação (conforme previsto no artigo 51 e sujeito ao disposto no artigo 53 deste Estatuto Social) que deverá ser oferecido pelo Adquirente na oferta pública de aquisição prevista no artigo 50 deste Estatuto Social deverá ser ajustado para contabilizar, dentre outras coisas, qualquer ativo (que não sejam as Ações do Controle adquiridas) ou passivos da Sociedade Holding de Partners, devendo ser elaborada demonstração justificada da forma de cálculo do preço, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 53 – Qualquer pagamento (incluindo pacote de remuneração para retenção ou não competição) recebido, direta ou indiretamente, por qualquer Partner no contexto de uma Alienação de Controle da Companhia em razão do seu status enquanto funcionário, empregado, executivo, consultor, conselheiro ou no exercício de funções similares de uma ou mais entidades compreendidas pelo Grupo BTG Pactual e que envolva a prestação de serviços por tal Partner a uma ou mais entidades compreendidas pelo Grupo BTG Pactual, ou que se preste a restringir a prestação de serviços por tal Partner à outra Pessoa ou a competição com qualquer entidade compreendida pelo Grupo BTG Pactual, ainda que tal pagamento seja recebido no contexto da transação que resultou em Alienação de Controle da Companhia, não deverá, em nenhuma hipótese, ser inserido no cálculo do preço pago por ação pelo Adquirente do Controle no contexto da Alienação de Controle da Companhia, e tal pagamento deve ser interpretado como um valor separado do pagamento pelas Ações de Controle transferidas ao Adquirente pelos Partners (ou por qualquer Sociedade Holding de Partners).

Artigo 54 – Qualquer aditamento ao disposto neste Capítulo XIV que restrinja ou de qualquer forma limite os direitos conferidos aos Units emitidos e registrados pela Instituição Depositária e às ações da Companhia estará sujeita a deliberação e aprovação em Assembleia Geral por, cumulativamente, (i) acionistas presentes representando a maioria das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive as ações de emissão da Companhia de titularidade, direta ou indireta, dos Partners ou Sociedade Holding dos Partners, e (ii) acionistas presentes representando a maioria das ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, desconsideradas para tanto as ações de emissão da Companhia de titularidade, direta ou indireta, dos Partners ou Sociedade Holding de Partners em tal momento.

Artigo 55 – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o termo de anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.

Seção II – Oferta Pública de Cancelamento de Registro

Artigo 56 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1o e 2o deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

1º – O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei no 6.404, e conter a responsabilidade prevista no § 6o desse mesmo artigo.
2º – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
3º – Os Acionistas Controladores poderão, à sua escolha, participar ou não da assembleia geral referida no parágrafo acima, sendo certo que não terão direito de voto em relação à escolha da instituição ou empresa especializada. Aplicam-se a tal assembleia os dispositivos previstos neste Estatuto referentes à composição da mesa de tal Assembleia.

Seção III – Oferta Pública de Saída do Nível 2

Artigo 57 – Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1o e 2o do artigo 56 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

1º – O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida caput deste Artigo se a Companhia sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no Novo Mercado ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

Artigo 58 – Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.

1º – A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
2º – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 59 – A saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 56 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

1º – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
2º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
3º – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.
4º – Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3o acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

CAPÍTULO XV

Disposições Transitórias

Artigo 60 – A Companhia, seus administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela B3, bem como no que se refere à manutenção de sua cotação dos valores mobiliários de sua emissão seja mantida em patamares superiores a R$1,00.

Artigo 61 – Desde que expressamente elencados no ato de sua nomeação, os membros do Conselho de Administração poderão ser autorizados a representar a Companhia perante o BACEN, exclusivamente para os fins descritos em SISORF 4.21.50.10 ou similar normativo do BACEN, e nos termos e nos limites assinalados no ato de sua nomeação.

Artigo 62 – As disposições deste Estatuto Social referentes às regras do Nível 2 de Governança Corporativa somente terão eficácia a partir da data da publicação do fato relevante que divulgar a precificação da oferta pública com esforços restritos de distribuição secundária de Units, representativos de ações de emissão da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476/09 a que faz referência o fato relevante divulgado em 04 de junho de 2019. Não obstante o disposto acima, as alterações ao presente estatuto social sujeitam-se à obtenção das aprovações necessárias pelo Banco Central do Brasil, conforme legislação aplicável em vigor.

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