Fato Relevante – Cancelamento de Ações e Programa de Recompra

São Paulo, 14 de dezembro de 2015 – Banco BTG Pactual S.A., (BANCO BTG PACTUAL S.A. (“BTG Pactual”) e BTG PACTUAL PARTICIPATIONS, LTD. (“BTG Participations” e, em conjunto com o BTG Pactual, “Companhias”), em cumprimento ao disposto no art. 157, §4º da Lei n.º 6.404/76 e nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 (“Instrução CVM 567”), vêm a público informar, em continuidade ao fato relevante divulgado pelas Companhias em 25 de novembro de 2015 (“Fato Relevante”), que foi aprovado pelos Conselhos de Administração das Companhias o cancelamento de 19.900.812 ações ordinárias e 39.801.624 ações preferenciais emitidas pelo BTG Pactual e 19.900.812 ações preferenciais classe A e 39.801.624 ações preferenciais classe B da BTG Participations em tesouraria, correspondentes a 19.900.812 units BBTG11 (“Units”) recompradas em operações já liquidadas no Programa de Recompra (“Cancelamento”).

Ainda o Conselho de Administração do BTG Pactual aprovou, em consequência do Cancelamento e sem prejuízo do limite total de aquisição de até 93.860.181 Units autorizado na reunião do Conselho de Administração de 25 de novembro de 2015, a aquisição de até 21.061.230 Units, observado, em todo caso, o limite de 10% das ações em circulação para manutenção de ações em tesouraria, conforme previsto na Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567”) e as seguintes condições:

• O objetivo é demonstrar confiança das Companhias em sua estrutura de capital;
• As Companhias não possuem na presente data (considerando as posições liquidadas até o dia 11 de dezembro de 2015), já considerando o Cancelamento, nenhuma Unit ou ação em tesouraria em operações já liquidadas;
• A liquidação das operações autorizadas pelo Conselho de Administração será realizada até o dia 24 de maio de 2017, cabendo à Diretoria definir o melhor momento para a aquisição das ações;
• As operações de aquisição serão realizadas com a intermediação da BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.;
• As Units adquiridas serão, a princípio, mantidas em tesouraria ou canceladas. Não obstante, o BTG Pactual não descarta outras destinações para as Units que venham a ser adquiridas.

As Companhias também informam, em continuidade ao comunicado ao mercado divulgado pelo BTG Pactual no dia 1º de dezembro de 2015 – em resposta ao Ofício 3578/2015-SAE da BM&FBOVESPA -, que foram informadas pela CVM na noite do dia 11 de dezembro de 2015 sobre o indeferimento do pedido do BTG Pactual para que este pudesse adquirir e manter em tesouraria, no âmbito do Programa de Recompra, uma quantidade de ações superior aos limites previstos na Instrução CVM 567.

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