Fato Relevante
Migração Automática de Units

O Banco BTG Pactual S.A. (“Banco”) e a BTG Pactual Participations, Ltd. (“BTGP” e, em conjunto com o Banco, “Companhias”), em conformidade com a Instrução CVM nº 358/02 e em continuidade ao Fato Relevante divulgado pelas Companhias em 14 de fevereiro de 2017, informam aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:

Tendo em vista que a BTGP recebeu, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 25 de abril de 2017, exigência da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em razão da cotação das units BBTG12 da BTGP ter permanecido abaixo de R$1,00 por unit por 30 pregões consecutivos, as Companhias analisaram potenciais estruturas para cumprir a regulamentação aplicável e a determinação da B3, nos termos do item 5.2.f do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários e do Manual do Emissor, de forma a manter a cotação das units BBTG12 em patamar superior a R$1,00.

Após a verificação de potenciais impactos relevantes na liquidez dos ativos envolvidos e dificuldades operacionais referentes às demais alternativas analisadas, cada um dos Conselhos de Administração das Companhias aprovou, em reuniões realizadas em 4 de agosto de 2017 – nos termos das regras previstas nos respectivos estatutos sociais e conforme contrato de prestação de serviços de emissor e depositário de units celebrado com o Banco Bradesco S.A., responsável por todos os programas de units das Companhias no Brasil (“Instituição Depositária”) -, a migração automática de todos os atuais titulares remanescentes de units BBTG11 para a estrutura de negociação segregada de cada uma das Companhias, ou seja, BPAC11 para os investidores no Banco e BBTG12 para os investidores na BTGP (“Migração Automática”). Os Conselhos de Administração das Companhias entendem que a Migração Automática é necessária para permitir que a BTGP realize, posteriormente, o Grupamento (conforme definido abaixo) para, dessa forma, ajustar aritmeticamente o patamar da cotação das units BBTG12 para a faixa exigida pela regulamentação aplicável da B3, conforme detalhado abaixo.

Conforme descrito em “Cronograma Estimado” abaixo, cada titular de uma unit BBTG11 ao final do pregão de 18 de agosto de 2017 passará a deter automaticamente, a partir do início do pregão de 21 de agosto de 2017, uma unit BPAC11 e uma unit BBTG12 para cada unit BBTG11 anteriormente por ele detida, sem qualquer outra alteração significativa para os acionistas.

As Companhias entendem que a Migração Automática também representa a melhor alternativa para os seus acionistas, tendo em vista (i) a aprovação da possibilidade da nova estrutura de units permitindo a migração nas assembleias gerais extraordinárias das Companhias realizadas em fevereiro de 2017, inclusive pela maioria expressiva dos acionistas minoritários presentes e com direito de voto, e (ii) o percentual de aproximadamente 60% das units BBTG11 então existentes imediatamente antes do início da migração já terem voluntariamente migrado ou solicitado migração (em processamento) para units BPAC11 e units BBTG12 até a presente data, indicando que o processo de migração tem se mostrado bem-sucedido e com adesão crescente nos últimos dias, em razão da proximidade do término do prazo até 11 de agosto de 2017 para a realização da migração voluntária a custos menores.

A Migração Automática fará necessariamente com que a liquidez dos ativos das Companhias se concentrem nas units BPAC11 e units BBTG12, e continuará permitindo que os investidores – que assim desejarem – possam participar de ambas as Companhias simultaneamente tal qual originalmente, quando estavam reunidas por meio da units BBTG11, na medida em que ainda poderão montar posições em ambas as units BPAC11 e BBTG12.

São Paulo, 4 de agosto de 2017.

BANCO BTG PACTUAL S.A.
João Marcello Dantas Leite
Diretor de Relações com Investidores

Banco BTG Pactual Participations
Renata Gomes Santiago Broenn
Diretora de Relações com Investidores

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